《金证研》南方资本中心 鹤起/作者 三石 南江 映蔚/风控

在最新的2024年社会责任报告中，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司（以下简称“鱼跃医疗”）称其始终将高质量、可持续发展放在重要位置，将ESG作为提高合规管理水平、促进高质量发展和提升企业竞争力的重要推动力。且在网上业绩说明会上，针对2025年一季度营收增长、净利润下滑的情形，一季度，鱼跃营收增长，但净利润下滑，鱼跃医疗的董事长兼总经理吴群称，系由于其战略性加大研发创新与市场拓展投入所致。

关于吴群的兼职情况，或值得关注。在多年以来的年报中，鱼跃医疗表示，高管均系专职人员，在鱼跃医疗领取薪酬，而吴群在出任鱼跃医疗总经理的同时，出任关联方的总经理；原副总在鱼跃医疗任职期间，曾长期在关联方任职。而近五年，吴群在鱼跃医疗累计领取的薪酬超1,800万元。此外，孙公司与第三方上演经营混淆异象，第三方背景或与孙公司原实控人“藕断丝连”。

一、孙公司与第三方上演经营混淆异象，第三方背景与孙公司原实控人或关系待解

通过外延式扩张进行产业整合在资本市场上并不少见。感染控制业务近三年为鱼跃医疗创收超三十亿元，而鱼跃医疗曾通过收购取得一家从事感染控制业务的公司。但研究发现，跟该从事感染控制的子公司下属企业共用联系方式的企业，存在与该子公司前实控人控制企业共用联系方式的情形。

1.1 通过收购子公司中优医药布局感染控制业务，该业务收入2023年大幅下滑

据鱼跃医疗各期年报，鱼跃医疗是一家以提供家用医疗器械、医用临床产品以及与之相关的医疗服务为主要业务的企业，研发、制造和销售医疗器械产品及提供相关解决方案是鱼跃医疗核心业务，也是鱼跃医疗主要业绩来源。

2020-2023年，鱼跃医疗的感染控制解决方案收入分别为9.51亿元、8.93亿元、11.84亿元、7.56亿元，占鱼跃医疗同期营业收入的比例分别为14.13%、12.96%、16.68%、9.49%。2024年，鱼跃医疗对产品分类口径做出调整，并未披露感染控制解决方案的具体收入金额。

经测算，2020-2023年，感染控制解决方案累计为鱼跃医疗创造收入37.84亿元。其中，2023年，鱼跃医疗感染控制解决方案收入同比下降36.15%，出现明显下滑。而2024年，鱼跃医疗对产品分类口径做出调整，并未单独列举感染控制解决方案收入。

据鱼跃医疗各期年报，子公司上海中优医药高科技股份有限公司（以下简称“中优医药”）系鱼跃医疗通过非同一控制下合并取得，其包含商誉的主营业务经营性资产组所属经营分部为感染控制解决方案。

据全国中小企业股份转让系统公开信息，2016年8月，中优医药挂牌申请文件获得受理。2016年10月，全国中小企业股份转让系统对中优医药的挂牌申请文件提出反馈意见。

据鱼跃医疗各期年报及临时公告，2016年11月，鱼跃医疗与中优医药股东签署了股份转让协议，约定鱼跃医疗以8.63亿元收购中优医药61.6225%的股份。2017年1月，鱼跃医疗完成对中优医药61.6225%股权收购，并形成商誉6.21亿元。2018年5月，鱼跃医疗再以5.37亿元现金收购中优医药38.38%的股份，中优医药自此成为鱼跃医疗全资子公司。

据市场监督管理局，截至查询日2025年7月17日，中优医药系鱼跃医疗的全资子公司。

研究发现，在鱼跃医疗完成对中优医药控股权的收购后，中优医药控制的企业或现与第三方经营混淆的情形。

1.2 利康消毒系中优医药子公司之一，与利康生物常年共用联系方式且现同名人员

据市场监督管理局数据及鱼跃医疗各期年报，截至查询日2025年7月17日，上海利康消毒高科技有限公司（以下简称“利康消毒”）系中优医药控制的企业。2017年1月鱼跃医疗完成对中优医药的收购后，利康消毒随中优医药成为鱼跃医疗的子公司之一。2017-2024年，利康消毒一直被鱼跃医疗纳入合并范围。

需要指出的是，利康消毒或存在与第三方共用联系方式及人员的情形。

据市场监督管理局数据，2019-2020年及2022-2024年，利康消毒与上海利康生物高科技有限公司（以下简称“利康生物”）共用企业联系电话021-59541008。

不仅如此，2016年2月4日至2022年1月21日，利康消毒的董事兼法人为孙文胜。2017年3月18日以来，利康生物的执行董事为张国清。

而据国家知识产权局数据，2022-2023年，利康生物申请的可回收使用的带有浓缩液腔的稀释包装、一种纳米脂质体包裹的阳离子抗菌洗手液等专利，发明人包含孙文胜。2019-2020年，利康消毒申请的瓶子（方形）、洗手液瓶（圆瓶）等专利，发明人包含张国清。

与此同时，利康消毒、利康生物两家企业的注册地址相近。

据市场监督管理局数据，2017年3月29日，利康消毒的注册地址由上海市嘉定工业区嘉唐公路1104号6幢变更为上海市嘉定工业区嘉唐公路1104号6幢、1幢1层。2022年2月15日，利康消毒的注册地址又从上海市嘉定工业区嘉唐公路1104号6幢、1幢1层变回上海市嘉定工业区嘉唐公路1104号6幢，并延续至查询日2025年7月17日。

而2017年3月17日，利康生物的注册地址由上海嘉定嘉唐公路1104号1幢变更为上海市嘉定工业区嘉唐公路1104号1幢2层。此后截至查询日2025年7月17日，利康生物的注册地址并未发生变化。

不难看出，利康消毒及利康生物均位于上海市嘉定工业区嘉唐公路1104号，或地址相近。

1.3 利康生物与利康消毒销售同类消毒产品，利康生物与中优医药前实控人卞雪莲控制企业共用联系方式

据全国消毒产品网上备案信息服务平台以及利康消毒、利康生物认证的公开平台内容，截至查询日2025年7月17日，利康消毒产品可分为手卫生产品、皮肤黏膜消毒产品、环境物表消毒产品、器械清洗与消毒产品、个人护理及其他产品。而利康生物的产品则可分为手卫生系列、环境物表系列、皮肤黏膜系列、医疗器械系列、个人护理系列。

其中，在手卫生方面，利康消毒产品包括洁芙柔®抗菌洗手液、洁芙柔®速干手消毒液、洁芙柔®免洗手消毒凝胶等；而利康生物产品则包含洁薇柔®抗菌洗手液、洁薇柔®速干手消毒液、洁薇柔®免洗手消毒凝胶。

在皮肤黏膜方面，利康消毒产品包括安尔碘®皮肤消毒剂、点而康®碘伏皮肤消毒液、点而康®聚维酮碘消毒液等；而利康生物产品包括利康典®皮肤消毒液、利康典®碘伏皮肤消毒液、利康典®聚维酮碘消毒液。

在环境物表方面，利康消毒产品包括点而康®表面消毒液、绿莎新®爱尔施牌消毒片、爱尔施牌含氯消毒片；而利康生物产品包括爱尔施®表面消毒液、爱尔施®含氯消毒片。

在医疗器械方面，利康消毒产品包括点而康®邻苯二甲醛消毒液、点而康®2%强化戊二醛消毒剂、利康牌柠檬酸透析机消毒液等；而利康生物产品则包括LINKWELL®邻苯二甲醛消毒液、LINKWELL®复合戊二醛消毒液、LINKWELL®20%柠檬酸透析机消毒液。

在个人护理方面，利康消毒产品包括金钟达®洗必泰口腔黏膜抗菌液等；而利康生物产品则包括利康典®洗必泰消毒漱口液、利康典®口腔黏膜消毒液。

不难发现，利康消毒与利康生物产品或存在多个类型重合。

而据市场监督管理局数据，与利康消毒共用联系方式期间，利康生物一直由上海博贯化工科技有限公司（以下简称“上海博贯”）控股90%。而上海博贯2021年6月7日前由沙海涛全资持有。2021年6月7日后至2025年7月17日，上海博贯由张国清全资持有。2021-2024年，上海博贯的企业联系方式为021-56613312。

2021-2024年，上海为竟企业发展中心（有限合伙）由卞雪莲持股99%，而企业联系方式同样为021-56613312。

需要指出的是，中优医药原实控人也名为“卞雪莲”。

据鱼跃医疗各期公告及中优医药公开转让说明书，中优医药原由卞雪莲控制。2017年1月，鱼跃医疗向卞雪莲等中优医药股东收购中优医药。交易完成后，鱼跃医疗、卞雪莲分别对中优医药持股61.62%、38.38%。

2018年5月，鱼跃医疗向卞雪莲收购其持有的中优医药38.38%股权。交易完成后，卞雪莲不再持有中优医药股权。

可见，联系电话作为同一控制下企业的对外联系的“名片”，而利康生物与卞雪莲控制的企业共用联系方式，利康生物是否系受利康消毒前实控人卞雪莲控制，或值得关注。值得注意的是，利康消毒在成为鱼跃医疗子公司后，出现与利康生物共用联系方式及人员的情形，且利康生物与中优医药前实控人卞雪莲控制企业上演的经营混淆异象，或值得关注。

二、自称高管专职任职背后总经理任关联方高管，总经理近五年在鱼跃医疗合计领薪逾1,800万元

人员独立性是上市公司治理的基石。在年报中，鱼跃医疗曾宣称在人员等方面与控股股东及其关联方完全分开。但研究发现，鱼跃医疗实控人之子作为鱼跃医疗总经理却同时在关联方任高管。

此外，鱼跃医疗前副总经理欧阳东锦卸任后仍担任鱼跃医疗子公司鱼跃电子执行董事，而欧阳东锦自河阳电镀成立以来一直系其执行董事兼经理。值得注意的是，河阳电镀2024年以来一直由鱼跃医疗实控人配偶控制，自2018年以来每年超九成收入来自鱼跃医疗。

2.1 鱼跃医疗称高管均系专职人员，实控人之子任鱼跃医疗总经理的同时任关联方高管

据鱼跃医疗各期年报，鱼跃医疗成立以来，严格按照有关法律法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东及其关联方完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场的自主经营的能力。

其中，在人员独立方面，鱼跃医疗表示其总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均为鱼跃医疗专职人员，在鱼跃医疗领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的企业领取薪酬的情况。

但研究发现，鱼跃医疗的高级管理人员在关联方担任重要职位。

据鱼跃医疗各期年报及发行文件，鱼跃医疗的控股股东为江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“鱼跃科技”）。吴光明、吴群共同控制鱼跃科技，其中吴群系吴光明之子。吴光明被认定为实际控制人，而吴群被认定为实际控制人的一致行动人。

根据鱼跃医疗公告，自2019年4月17日起，吴群在鱼跃医疗担任总经理一职。

而吴群于2022年3月31日2022年8月2日期间担任苏州医云健康管理有限公司（以下简称“苏州医云”）执行董事兼总经理；于2010年4月23日至2024年9月14日期间担任丹阳和美物业管理有限公司（以下简称“和美物业”）执行董事兼总经理。

据2024年报，2006年4月3日以来，吴群还一直在江苏和美置业有限公司（以下简称“和美置业”）担任执行董事兼总经理。

需要指出的是，苏州医云、和美置业、和美物业均为鱼跃医疗的关联方。

据鱼跃医疗各期年报，2022年，苏州医云因受控股股东鱼跃科技控制。而2020-2024年，和美置业、和美物业皆为鱼跃科技、吴光明、吴群控制的公司，同样系鱼跃医疗关联企业。

据市场监督管理局数据，和美置业成立于2006年4月3日，成立以来截至查询日2025年7月17日由吴群、邬文分别持股60%、40%。而和美物业成立于2010年4月23日，2024年9月14日注销前亦由吴群、邬文分别持股60%、40%。其中，和美置业2020-2024年的社保缴纳人数为3人。

换言之，鱼跃医疗实控人之子吴群，在担任鱼跃医疗总经理期间，同时还在鱼跃医疗关联方担任执行董事兼总经理职务。

无独有偶，鱼跃医疗一位前高管存在类似的情形。

2.2 欧阳东锦卸任副总后仍在子公司任职，并曾长期在关联方河阳电镀任职

据鱼跃医疗各期年报及发行文件、市场监督管理局数据，2007年6月15日-2020年10月26日，欧阳东锦曾系鱼跃医疗高管，在鱼跃医疗担任副总经理一职。2020年10月27日，欧阳东锦不再担任鱼跃医疗副总经理职务，但仍在鱼跃医疗子公司江苏鱼跃电子科技有限公司（以下简称“鱼跃电子”）担任法人兼执行董事。

需要留意的是，欧阳东锦曾在关联方长期任职。

据鱼跃医疗各期年报，自2017年11月1日起，欧阳东锦在丹阳市河阳电镀有限公司（以下简称“河阳电镀”）担任执行董事。

而据市场监督管理局数据，河阳电镀成立于2017年11月1日，2023年12月28日前一直由自然人冷美华全资持有。据鱼跃医疗各期年报及发行文件，冷美华系鱼跃医疗实际控制人吴光明配偶，且2024年以前河南电镀系鱼跃医疗的关联企业。

值得留意的是，据市场监督管理局数据，欧阳东锦除了系河阳电镀执行董事，同时系河阳电镀总经理。截至查询日2025年7月17日，自河阳电镀于2017年11月1日以来，欧阳东锦一直在河阳电镀担任执行董事兼总经理。

即鱼跃医疗前副总经理欧阳东锦在鱼跃医疗任职期间，曾同时在鱼跃医疗实控人配偶控制的企业担任高管。

再来关注河阳电镀成立以来的经营情况。

2.3 河阳电镀超九成收入来自鱼跃医疗却几度亏损，与鱼跃医疗子公司现经营混淆异象

据鱼跃医疗年报及关联交易公告，2018-2024年，鱼跃医疗向河阳电镀分别采购劳务金额分别为1,358.1万元、1,351.61万元、1,712.11万元、1,593.59万元、2,222.27万元、2,404.55万元、2,457.13万元。

2021-2023年，河阳电镀的营业收入分别为1,426.08万元、1,487.04万元、1,919.53万元、1,876.86万元、2,188.4万元、2,272.88万元；净利润分别为-71.78万元、-161.14万元、174.7万元、-42.46万元、-372.12万元、21.56万元。

换言之，河阳电镀2017年成立次年即成为鱼跃医疗供应商。且经测算，2017-2023年，河阳电镀超九成收入来自鱼跃医疗，而其净利润却曾多个年度出现负值。

此外，据市场监督管理局数据，2019年，彼时由实控人配偶控制的河阳电镀企业联系电话为15*******68，企业联系邮箱为sunchen@yuyue.com.cn，企业通信地址为丹阳市云阳街道云阳工业园石城村。

而同期，鱼跃医疗子公司鱼跃电子的企业联系电话为15*******68、企业联系邮箱同样为sunchen@yuyue.com.cn，企业通信地址为丹阳市云阳工业园振兴路南。

即2019年，河阳电镀曾与鱼跃医疗子公司共用联系方式，且通信地址位曾位于同一工业园区。彼时两家企业的执行董事均为欧阳东锦。

问题尚未结束。

2.4 欧阳东锦、吴群任高管期间仅在鱼跃医疗领薪，其中吴群近五年领取薪酬超1,800万元

前述提到，2017-2020年期间，欧阳东锦曾在鱼跃医疗担任副总经理同时，担任鱼跃医疗实控人配偶控制的河阳电镀执行董事兼总经理。而2020年以来，鱼跃医疗实控人之子吴群在鱼跃医疗担任总经理同时，担任由其控制的和美置业、和美物业执行董事兼总经理。此外，吴群还曾在鱼跃医疗担任总经理同时担任控股股东鱼跃科技控制的苏州医云总经理。

而据鱼跃医疗2020-2024年报，欧阳东锦在鱼跃医疗担任副总经理期间，在鱼跃医疗领薪，未在河阳电镀领薪。吴群在鱼跃医疗担任总经理期间，在鱼跃医疗领薪，未在和美置业、和美物业、苏州医云领取薪酬。

其中，2017-2020年，欧阳东锦从鱼跃医疗处获得的税前报酬总额分别为57.75万元、60.75万元、83.45万元、128.92万元。而2020-2024年，吴群从鱼跃医疗处获得的税前报酬总额分别为386.55万元、636.84万元、403.75万元、240.85万元、190.86万元。

经测算，2020-2024年，吴群从鱼跃医疗领取的税前报酬总额合计1,858.85万元。

综合而言，在年报中，鱼跃医疗一直称其人员与控股股东及其关联方完全分开，高管均为专职人员。但鱼跃医疗实控人之子吴群在出任鱼跃医疗总经理的同时，还曾同时出任控股股东控制的苏州医云总经理，并至今仍同时出任由吴群控制的和美置业执行董事兼总经理。

此外，欧阳东锦曾担任鱼跃医疗副总经理，卸任后仍担任鱼跃医疗子公司执行董事。而欧阳东锦曾在担任鱼跃医疗副总期间，曾同时出任鱼跃医疗实控人配偶控制的河阳电镀总经理。而河阳电镀成立次年即成为鱼跃医疗供应商，每年向鱼跃医疗销售千万元，但净利润却曾几度陷入亏损状态。

此外，欧阳东锦以及吴群任鱼跃医疗高管期间，皆在鱼跃医疗领取薪酬，其中吴群在鱼跃医疗领取的年薪酬还超百万元。而欧阳东锦未在其任职的河阳电镀处领取薪酬，吴群亦未曾在任职期间在和美物业、和美置业、苏州医云领取薪酬。

三、结语

回溯历史，鱼跃医疗通过收购子公司中优医药布局感染控制业务，利康消毒系中优医药子公司之一，与利康生物常年共用联系方式且现同名人员。凑巧的是，利康生物与中优医药前实控人卞雪莲控制企业上演经营混淆异象。

另一方面，鱼跃医疗称其高管均系专职人员的背后，总经理吴群在担任鱼跃医疗总经理期间，同时还在鱼跃医疗关联方担任执行董事兼总经理职务。且总经理近五年在鱼跃医疗合计领取的薪酬超1,800万元。此外，原副总欧阳东锦在鱼跃医疗的任职期间，曾长期在关联方河阳电镀任职。基于上述情形，鱼跃医疗关于人管任职的内控或值得关注。

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