经过股东多年缠斗，科兴生物如同一座埋藏着百亿美元的金库。眼下，公司的退市危机迫在眉睫，但首笔百亿元现金分红已经先行展开。

科兴生物的这场“核弹式”分红，不仅关系着科兴生物各方股东能否获得巨额回报。更关键的是，公司各派股东以“支持分红”和“反对分红”为界限，试图以此拉拢中小股东选票，以保留或争夺科兴生物的董事会席位。

在首笔分红推进过程中，选举科兴生物新董事会的特别股东大会举行。按照股东之一赛富基金的说法，这次股东大会通过了两项提案：罢免公司现任董事；选举由赛富基金提名的10位候选人进入公司董事会。

而被“出局”的董事会，以强新资本方面的李嘉强为代表。接近李嘉强方面的人士对《每日经济新闻》记者表示，前述股东大会开始不久后便决定休会。而赛富基金及异议投资者所谓“股东大会继续召开”及自封“新董事会”的欺骗性主张纯属虚假且毫无法律依据。

图片来源：公司官网

新董事会有效吗？

今年7月9日，对股东缠斗数年的科兴生物而言是重要的一天，因为这天选出了新的科兴生物董事会。

但这或许又是普通的一天，因为新董事会刚刚宣布，反对方股东立刻声称该选举无效。

科兴生物的内斗只是打上了一个顿号，而非句号。

根据科兴生物股东之一赛富基金的披露，这天举行的科兴生物特别股东大会通过了赛富基金提出的两项提案：罢免公司现任董事；选举由赛富基金提名的10位候选人进入公司董事会。

新董事会成员包括：西蒙•安德森（Simon Anderson）、付山（维梧资本）、焦树阁（独立董事）、李嘉强（强新资本1Globe Capital）、卢毓琳（独立董事）、裘育敏（永恩资本）、王宇（独立董事）、肖瑞平（独立董事）、阎焱（赛富基金）、尹卫东（科兴生物原董事长）。

相较于此前由李嘉强方面主导的董事会，新董事会中，来自尹卫东阵营的董事数量明显增加。

科兴生物近年来的内部争斗，可以大致分为李嘉强和尹卫东两派。其中，尹卫东系科兴生物创始人之一，赛富基金、维梧资本等都属于尹卫东一方。

而李嘉强则是在尹卫东与科兴生物另一创始人潘爱华斗争白热化时加入。随着潘爱华获罪及李嘉强（强新资本1Globe Capital）在二级市场不断买入科兴生物股份（根据美国证券交易委员会披露信息，强新资本在2025年7月1日提交的文件中表示，其持有的科兴生物股份比例达32.3%），成为科兴生物实际的第一大股东，李嘉强取代潘爱华成为科兴内斗中的关键人物。

2025年1月之前，科兴生物董事会受尹卫东方面实际控制。但借助英国伦敦枢密院司法委员会的一次裁决结果，李嘉强等人从今年1月起接管科兴生物董事会，直至近日召开的特别股东大会。该股东大会不仅选举出了新的董事会，在会后，新董事会还选举赛富基金管理合伙人阎焱为科兴生物董事长，尹卫东担任执行董事及首席执行官。

刚手握控制权半年的李嘉强随即展开反击。接近李嘉强方面的人士对记者表示，7月9日的股东大会开始不久，李嘉强宣布了近期安提瓜法院的两项裁决后便决定休会，而赛富基金及异议投资者所谓“股东大会继续召开”及自封“新董事会”的欺骗性主张纯属虚假且毫无法律依据。

前述人士还称，现任董事会（记者注：由李嘉强方面主导的四人董事会，由李嘉强、卢毓琳、Sven Borho、Geoffrey Hsu组成）是科兴生物唯一合法有效的董事会，并将继续执掌公司治理。

而以“董事长”阎焱为代表的10人董事会方面则对《每日经济新闻》记者表示，在前述特别股东大会后召开的首场董事会会议上，到场并投票总数的54.71%支持了新任董事当选。在会上，董事会强调了对提升股东价值的承诺，并表示将积极探索未来分红方案。作为纠正此前董事会造成的混乱局面的第一步，董事会一致决议，将与公司管理层及相关顾问密切协作，尽快聘任新的审计师，以推动公司股票尽早恢复在纳斯达克的交易；依法妥善解决公司与股东之间的相关诉讼。

该董事会还强调，将采取必要措施捍卫特别股东大会的选举结果，推动公司运营重回正轨。任何个人或实体如未获董事会或管理层正式授权，不得以公司名义行事。

特别股东大会合法吗？

“赛富基金与异议投资者的代表律师在宣布休会后，在未公布的地点及时间自导自演了一场无效的‘冒牌’特别股东大会。该团体既未提前通知合法股东参会，亦未联系特别会议唯一法定会议主席李嘉强，更无选举监察人监督此冒牌会议。”前述接近李嘉强方面的人士对《每日经济新闻》记者表示。其还称，该团体在“冒牌会议”上宣布的所谓“投票结果”纯属虚构——因为特别会议已经被合法休会，所以未进行任何投票。

该人士还表示：“科兴（指李嘉强方）正就赛富与冒牌董事会的欺骗性非法行径，考虑和评估通过安提瓜及美国司法和监管机构的法律救济方案。”

李嘉强方面补充表示，在前述股东大会上宣布休会，与股东方尚珹资本、维梧资本所持的一笔1180万股股份有效性争议相关。

这笔股份来源于2018年7月科兴生物与尚珹资本、维梧资本的一次交易，科兴生物同意以每股7.35美元的价格向后者出售公司1180万股普通股（PIPE交易）。

在特别股东大会召开前的7月7日，安提瓜高等法院颁布临时禁令，禁止维梧资本与尚珹资本持有的PIPE股份在特别股东大会上行使投票权，以待法院对其管辖权及股份有效性问题作出裁定。

随后，维梧资本与尚珹资本提出上诉，寻求暂时中止该禁令的执行，并称已获法院许可作为有效股东出席股东大会并投票。借助该许可，维梧资本和尚珹资本最终在特别股东大会上进行了投票。

据李嘉强方面发布的一则公开信，科兴生物控股股东会议委托书征集人Georgeson并购及争议事务主管William P.Fiske表示：“特别股东大会期间，根据我方初步投票统计，公司白色委托书投票结果显示合法股东对现任科兴董事会（指李嘉强方）的压倒性支持。若非安提瓜法院禁令被暂缓执行，股东投票结果是压倒性支持现任科兴董事会。”

但值得注意的是，目前，并没有权威公证机构或律师事务所就科兴生物此次选举新董事会的股东投票结果进行发布。

一方认为维梧资本与尚珹资本没有投票权，一方坚持要投票，构成了双方对此次董事会选举结果存在异议的关键点。

前述知情人士表示，安提瓜法院正就PIPE股份有效性展开法律诉讼程序，（李嘉强方）董事会将在法院作出最终裁决后重新召开特别股东大会，所有合法股东的投票权将在有效重开的特别股东大会上获得确认。“PIPE股份被裁定有效与否，并不会立刻决定董事会选举结果。无论如何，董事会都将重新举行股东大会，进行投票选举。”

截至目前，尹卫东、赛富基金、维梧资本等方面没有就PIPE股份有效性及新董事会有效性等作出公开回应。但维梧资本在今年6月13日发布的一篇公开信中提到：“英国枢密院和安提瓜高等法院均未在长达七年的诉讼中裁定和取消过PIPE交易，但由1Globe Capital（强新资本）带领的董事会罔顾法院判决，持续非法剥夺维梧的股权和董事会席位。”

高额分红为了谁？

科兴生物内部缠斗已持续数年，但为何在近期到达高潮？

其原因与科兴生物的一场“核弹式”分红有关。今年7月，科兴生物突然宣布向全体股东派发总额74.48亿美元分红，首期每股55美元将在前述特别股东大会召开前“闪电”支付；二、三期合计最高每股124美元。若全额发放，将耗尽公司103亿美元现金储备的逾七成。

根据科兴生物方面7月10日发布的信息，每股普通股55美元的特别现金股息已在向科兴生物的合法股东派发。而根据已披露的各方股东持股数，此次分红金额排前列的包括：强新资本及相关方约6.88亿美元；赛富基金约5.93亿美元；尹卫东约3.5亿美元；鼎辉投资约3.3亿美元；尚珹资本约3.2亿美元；维梧资本约3.2亿美元。

前述接近李嘉强方面的人士介绍，尚有争议的PIPE股份分红目前预存在第三方托管账户中，待这笔股份有效性经确认后再决定是否发放给尚珹资本和维梧资本。

该人士认为，进行大笔分红并非外界认为的“掏空”科兴生物，科兴生物的实际业务主体北京科兴中维董事会近年来给科兴生物、尹卫东、中国生物制药、维梧资本、尚珹资本等股东方分红了巨额利润。“但科兴生物的红利却一直趴在账上没有分享给科兴生物的股东，同时公司股票长期停牌，也影响了股东享有其应当享有的投资收益。因此，（李嘉强方）董事会主导的分红实质上是一场补偿式分红。”

“对外界认为的这场高额分红将掏空科兴生物，实质上并非如此。因为科兴生物是北京科兴中维的母公司，后者才是运营实际业务的企业主体，因此在分红时留出用于运营与研发等资金是后者董事会的责任；而科兴生物说穿了只是一个‘控股公司’，分红后公司账上资金仍比很多疫苗企业要高。”该人士对《每日经济新闻》记者表示。

对李嘉强方面而言，这场分红的确至关重要。因为作为科兴生物的股东，李嘉强并未从北京科兴中维方面直接获取过股权分红，而一旦科兴生物的分红落地，李嘉强方面首先将获得巨额收益。其次，静候科兴生物复牌多年的小股东早已嗷嗷待哺，李嘉强方面作为这场分红的主导者，将异议投资者“塑造”为阻挠分红的反对票，亦可借此拉拢选票；最后，如果分红能够成功到账，结果亦可倒推源头——李嘉强带领的董事会才是名正言顺的董事会。

作为李嘉强方面认为的异议投资者之一，维梧资本则在今年6月发布的公开信中表示：“董事会暗示维梧试图阻止股东们获得分红，这是完全错误和虚假的。作为一家投资基金，我们与其他股东一样非常期望公司尽快进行利润分配，但该分配不应以是否召开股东大会或董事会的选举情况为前提或受其影响。董事会应该确保任何股息的支付都合法且公平，而不是以个别董事会成员的私人利益为目的。”

前述人士表示，目前李嘉强方面称，仍与尹卫东方面保持友好沟通，“且他本人不希望长期担任科兴生物董事长，而是希望科兴生物组成一个能真正带领公司走上健康发展道路且具有治理经验的董事会，确保科兴生物股东获得公平的待遇，自己保留董事会席位即可”。

但无可否认的是，科兴生物已经在治理失控的沼泽中越陷越深。

据纳斯达克要求，如果没有在截止时间之前提交合规性整改的解决方案，科兴生物将面临退市风险。据《每日经济新闻》记者了解，公司目前正在推进与纳斯达克合作推动恢复股票交易以及任命新的审计机构。

每日经济新闻