节卡股份终迎大考

准备在科创板上市的节卡机器人股份有限公司（下称节卡股份）即将迎来最终大考。8月8日上交所审核委员会将召开上市审核委员会审议会议，此次审议的发行人便是节卡股份。节卡股份主要从事协作机器人整机产品的研发、生产、销售，以及集成设备及自动化产线在内的机器人系统集成业务。

需要注意的是，节卡股份曾经有不少高校教职工间接入股，亦有高校教职工成为其董事。在上交所两轮问询中，高校教职工与节卡股份关系的合法、合规性成为关注焦点。

该校组织部发布的《办法》文件

2017年9月13日，沪上一高校发布中层领导人员兼职管理办法（沪交委组[2017]90号）（下称《办法》），迄今该《办法》仍在该校组织部网站规章制度栏目之中。

上述涉及节卡股份的多位高校教职工便来自该高校，《办法》所称的中层领导人员范围适用于“学校直接管理的机关部处、学院（系）、直属单位领导班子成员”。

节卡股份董事盛鑫军便来自于该高校，其从2014年开始担任节卡股份（包括前身节卡有限）董事至今。不过2017年到2021年，他曾是该校机械学院的副院长，属于上述《办法》所划定的学院“领导班子成员”。换言之，盛鑫军在节卡股份担任董事的时间与其担任该校机械学院副院长的时间，存在重合。

副院长能在外兼职董事吗？

“能”，但有条件。

该校公布的任职文件

2017年7月17日，该校聘任盛鑫军担任机械学院副院长；2021年8月14日，该校免去盛鑫军机械学院副院长职务。高校聘任制一般四年，时间上较为吻合。

但要注意的是，在2017年到2021年期间内，盛鑫军不止在节卡股份担任“董监高”职务。根据工商登记记录显示，2019年时，盛鑫军已是上海念通智能科技有限公司的董事；2020年4月，海安交睿机器人科技有限公司的法定代表人才从盛鑫军变更为刘超。

总结来看，盛鑫军在担任上述高校机械学院副院长期间共计兼任了节卡股份董事、上海念通智能科技有限公司董事、海安交睿机器人科技有限公司法定代表人这三个职务。

《办法》第四条

副院长盛鑫军的三个校外兼职可能触发了上述《办法》中的限制条件，根据《办法》第四条规定，“根据工作需要，经批准可在企业化管理事业单位和企业兼职。其中，“双肩挑”干部的兼职数量一般不超过2个，非“双肩挑”干部的兼职数量一般不超过1个。确因工作需要，兼职数量超过以上限制的，由学校党委研究决定”。

比如，双肩挑干部的兼职数量一般不超过2个，否则就要由学校党委研究决定。所以，盛鑫军在担任副院长期间的“兼职超标”是否通过了该校高层的研究通过？如果通过了，该校帮助出示相关文件即可。而如果没通过或者压根不知情，那么事情就有点复杂了。

翻看法律意见，拟上市公司节卡股份在两轮问询中并未涉及此事。盛鑫军作为节卡股份的董事，其历史身份或存历史瑕疵，这也可能成为节卡股份若上会时的一个暗伤。

还有更麻烦的。

目前《办法》应该没有废止，因为仍在该校干部制度栏目可见。如果按照上述《办法》第七条规定，深究起来更麻烦。“学校中层领导人员按照有关规定在兼职单位获得的报酬，应当全额上缴学校财务或者由发放单位全额支付给学校财务，学校根据实际情况研究后，给予适当奖励，具体办法另行规定。”

这又怎么算呢？

当然，任何一个拟上市公司都不必追求道德洁癖，不过对于节卡股份“董监高”任职的合法、合规性还是值得问一问的。

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