做好内控很重要！

上市公司定增本来是很常规的操作，但你听说过定增“一日游”么——前脚刚宣布，后脚就终止那种？近日一家有色企业，就上演了这样的戏码！

定增，也能玩“一日游”？

事情还要从8月13日晚间说起： 豫光金铅宣布，拟向控股股东河南豫光金铅集团有限责任公司（豫光集团）定向增发股票，募资总额不超过 4 亿元，发行价格6.74元/股，未超过发行前公司总股本的 30%，扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款——不包括扩建新项目。

这么多的股票发给谁呢？控股股东豫光集团将以现金全额认购，且所认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

但是请注意，就在8月13日当天，公司股票大涨4%，收盘8.84元，但该公告的定增价格是6.74元，仅为前一交易日的76.24%，并且是大股东包揽了全部定增额，因而引发了中小投资者的一定质疑——是不是借机套利？

没想到仅仅过了一天，也许是公司“从善如流”，决定撤回定增！8月14日晚间，公司公告，终止本次向特定对象发行股票，并与豫光集团签署《终止协议》。

面对定增“一日游”，在股吧里反应不一。确实有投资者认为公司“知错能改善莫大焉”，但也有的投资者讥讽“这是过家家吗？”“这么儿戏吗”“玩呢？”

投资者部分评论

来源：股吧

的确，对于这么重要的定增收购，仅相隔一天，就来了个180度大转弯，着实有太不严肃的嫌疑。那么问题来了，之前究竟为何增发？一旦增发通过，又可能有什么样的后果呢？

30%，真是红线？

根据8月13日增发公告，本次定增不仅能增强公司抗风险能力，更将进一步提升控制权稳定性。这里面的道理其实也很简单——上市公司向控股股东增发，等于“亲上加亲”。

我们来看一下上市公司的持股结构：截至6月30日，豫光集团持有公司3.23亿股，占公司总股本的29.61%，这个数据不多不少，只因——如果增发一切顺利，豫光集团的持股或将突破30%的“红线”，可能触发要约收购义务！

公司前十大股东

图片来源：东财网

但很多事情都不是绝对的。在收购公告中，豫光集团表示“认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让”，或许和免于发出收购要约义务密切相关。

请看条文：《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。与前文“36个月”正好对上！

但正如前文所言，本次收购“尚未取得国资监管部门批复”，程序上存在不确定性。并明确提到需国资批复后“另行召开股东会”。这下好了，反正已经终止了，也不存在批复不批复的问题了，同时也避免了一系列的法律问题！

说完了要约，我们再来看看定增的两大目的：补充流动资金及偿还银行贷款。其实归结起来就两个字：找钱！

那么公司现在究竟缺钱么？一季度营业收入为103.95亿元，同比增长21.29%；归母净利润为2.29亿元，同比增长35.38%；扣非归母净利润为2.09亿元，同比增长24.15%。

而2022到2024年，公司营业收入分别为271.12亿元、321.45亿元及393.45亿元，营业收入复合增长率为20.46%，可见营业规模逐年扩大，需要钱扩大规模！

豫光金铅以往业绩

图片来源：东方财富网

光看营收和利润肯定不够，还得看现金流：截至2025年一季度末，经营性现金流净额为-9.33亿元。这与公司同期同比增长35.38%的净利润形成反差，且同期账面货币资金达14.44亿元。

对此，公司表示主要系报告期内公司购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。但一边账上躺着14多个亿现金，一边定向增发4个亿，给市场的观感总归有点……不怎么好。

更何况，就在2024年，公司刚发行7.1亿元可转债（含补充流动资金），其中拟补充流动资金项目由初始的4.38亿元削减为2.12亿元。短期内再推定增的融资必要性确实可以打个问号。

此外公司的资产负债率也值得关注：截至2025年一季度，公司总资产为198.42亿元，净资产为57.38亿元，资产负债率为71.08%。相比之下2024年申万有色金属行业平均资产负债率为49.03%，当时豫光金铅负债率（68.71%）超出行业均值约20个百分点。

负债率为什么这么高？还是和经营模式有关——供应链是否“自主可控”！

根据五矿证券，有的企业以自有矿山为核心，毛利率超50%，高质量矿产使企业在价格周期波动中展现较强的抗风险能力。而有的企业主要业务依赖于外购原料，叠加2024年精矿加工费下滑，毛利率被压缩，盈利弹性受制于上游资源端。而豫光金铅正属于后者。

高资产负债率一方面增加了公司的偿债压力，另一方面也制约了资金规划灵活性。再来看看流动负债：2025年第一季度，流动负债占比69.2%，其中短期借款54.53亿元，占流动负债的55.9%，一年内到期债务压力巨大，而账上的现金是不足以覆盖短期借款的，一旦融资环境收紧，流动性可能出现问题。

互联网有记忆：

牌都停了，居然“忘了”？

这并不是豫光金铅第一次在重大问题上闹“乌龙”。十一年前的那场“乌龙”，显得更加具有戏剧性！具体而言，2024年10月16日，豫光金铅宣布因筹划非公开发行停牌。

一周之后，10月22日，投资者没有等来所谓的方案，而是一则终止筹划的复牌公告。根据豫光金铅的表述，公司拟通过现金认购方式非公开发行股票以补充流动资金。终止的理由则是“目前非公开发行股票事项时间条件尚不成熟”。

“时间条件尚不成熟”，这样表述明显指向公司当年7月30日发布的公告，也正是这则公告，成为这次增发的阻碍。

这又是怎么回事呢？据上海证券报，当年7月下旬，因国际金价大涨，促动一批黄金概念股飙升，豫光金铅便是“领跑者”之一。在7月25、28、29日，公司连续三天涨停。

由此，公司7月30日发布股价异动公告表示：“公司控股股东及实际控制人不存在《股票上市规则》所涉及的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺至少未来3个月内不会策划上述重大事项。”

按照这个公告，公司至少要到当年10月30日才能开始筹划重大重组事项，没想到在还差半个月的时间点，公司就忘记了此前的承诺，转而开始筹划增发，把自己之前的承诺抛到九霄云外去了，而且更重要的是——“重大事项”包括的内容写得十分具体，“发行股份”赫然在列，以至于一点回旋的余地都没有了！哪怕用个“……等重大事项”，可能还有缓冲空间！

到了2016年底，公司又向特定对象发行2.04亿股，发行价7.50元/股，净募资14.80亿元，发行后总股本增至10.90亿股。而认购方则以投资机构为主。之后便是2024年的“债转股”。

尾声

一场看似不起眼的折价增发，却在市场上引起了强烈反弹，最终演化成为“一日游”。看来以后上市公司要吸取教训，在对外公告之前，还是首先解决好内部问题为宜！

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