纳斯达克上市公司的年审（年度合规审查）是确保公司持续符合上市规则、美国证券交易委员会（SEC）监管要求及维护投资者信任的关键环节。年审重点通常围绕财务报告真实性、公司治理有效性、信息披露合规性、内部控制健全性等核心领域展开。以下是具体重点方向及细节：

一、财务报告与审计合规

纳斯达克要求上市公司提交经独立审计的年度报告（Form 10-K），财务报告的真实性与透明度是年审核心。重点包括：

1. 财务报表审计

• 需由PCAOB（公众公司会计监督委员会）注册的审计机构执行，遵循美国GAAP（或IFRS，若为外国公司需调整差异）。
• 关键审计领域：收入确认（如会计准则ASC 606）、资产减值（商誉、存货、长期资产）、金融工具估值、关联方交易披露等。
• 若公司存在重大并购或剥离，需重点审计合并报表的准确性及商誉减值测试合理性。

1. SOX法案合规（《萨班斯-奥克斯利法案》）

• 404条款：管理层需对内部控制（ICFR）的有效性出具书面评估（Management’s Report on Internal Control Over Financial Reporting），外部审计师需对内控进行鉴证（Auditor’s Report on Internal Control）。
• 审计师关注内控缺陷（尤其是“重大缺陷”Material Weakness），若存在需披露并限期整改；重大缺陷可能导致退市风险。

1. 财务数据一致性

• 检查年度财务数据与季度报告（Form 10-Q）、招股书等历史披露的一致性，避免前后矛盾。
• 关注非经常性损益、会计政策变更（如折旧方法、收入确认时点调整）的合理性及披露充分性。

二、公司治理与董事会合规

纳斯达克上市规则（Nasdaq Rules）对公司治理有严格要求，年审重点包括：

1. 董事会构成与独立性

• 董事会多数成员需为独立董事（Foreign Private Issuers可放宽至“多数独立”）。
• 审计委员会需全部由独立董事组成，且至少1名具备财务/会计专长（Rule 4350(d)(2)）。

1. 高管薪酬与利益冲突

• 需披露高管薪酬（CEO、CFO等）与公司业绩的关联性（如薪酬与股东回报、财务指标挂钩情况），符合SEC Regulation S-K要求。
• 检查是否存在未披露的利益冲突（如高管与公司客户的关联交易），以及独立董事的独立性声明。

1. 股东权利与投票机制

• 确保股东投票权（如累积投票制、代理投票）符合纳斯达克规则，尤其关注双重股权结构（AB股）的信息披露（如创始人股的投票权差异）。

三、信息披露与透明度

纳斯达克强调“及时、准确、完整”的信息披露，年审重点覆盖：

1. 年度报告（Form 10-K）与代理声明（Proxy Statement）

• Form 10-K需涵盖业务描述、风险因素、管理层讨论（MD&A）、财务数据附注等，需更新重大变化（如市场环境、竞争格局、技术迭代）。
• 代理声明需详细披露高管薪酬、股权激励计划（如ESOP）、股东提案及关联交易，避免误导性表述。

1. 重大事件披露（Form 8-K）

• 年审需回溯全年是否及时提交8-K（如重大并购、CEO离职、财务预警、法律诉讼进展），确保无延迟或遗漏。

1. 前瞻性陈述（Forward-Looking Statements）

• 检查年报及公开沟通中的前瞻性预测（如收入指引、研发投入）是否标注“安全港”免责声明，并有合理依据，避免虚假陈述。

四、内部控制与风险管理

除SOX 404外，年审需评估公司整体风控体系：

1. 关键业务流程控制

• 检查财务报告相关流程（如采购到付款、销售到收款）的控制活动（如审批权限、对账机制）是否有效，防范舞弊或错误。
• IT系统控制（如数据安全、访问权限、系统变更管理）是否到位，尤其关注财务系统与业务系统的接口风险。

1. 风险管理制度

• 需披露主要风险（市场、信用、操作、合规）及应对措施（如对冲策略、保险覆盖、应急计划）。
• 审计师会评估管理层对风险的识别、监控及应对能力，尤其是行业特有风险（如科技公司的知识产权纠纷、医药公司的临床试验失败）。

五、上市规则与持续合规

纳斯达克对上市公司的持续上市资格有严格要求，年审需核查：

1. 上市维持标准

• 财务指标：如公众持股量（≥125万股）、市值（≥3000万美元）、营收（≥1100万美元）等（具体因上市板块而异，如全球精选市场、全球市场、资本市场）。
• 流动性：公众股东数量（≥400人）、做市商数量（≥4家）。
• 股价合规：避免长期低于1美元（若有，需在180天内回升，否则可能被摘牌）。

1. 其他合规义务

• 反洗钱（AML）、数据隐私（如GDPR、CCPA）、反腐败（FCPA）等法规的遵守情况。
• 关联交易审批（如超过一定金额需董事会或股东批准）。
• 知识产权保护（如专利、商标的有效性及侵权风险披露）。

六、特殊类型公司的额外重点

• 外国私人发行人（Foreign Private Issuers, FPIs）：可使用IFRS编制财报（无需调整为GAAP），但需额外披露与美国GAAP的差异；需遵守《1934年证券交易法》规则405（关于存托凭证的信息披露）。
• 新兴成长公司（Emerging Growth Companies, EGCs）：可简化部分披露（如高管薪酬细节、SOX 404(b)审计鉴证豁免），但年审仍需满足基本财务与治理要求。

总结

纳斯达克年审的核心是通过财务真实性、治理有效性、信息透明度、内控健全性四大支柱，确保公司符合“持续上市”标准并保护投资者利益。公司需提前规划审计、完善内控、加强披露，避免因合规缺陷引发监管调查、股价波动或退市风险。建议上市公司建立跨部门协作机制（财务、法务、审计、IR），系统梳理年审要点并提前整改潜在问题。来源：锋行链盟