21世纪经济报道记者崔文静 实习生张长荣 北京报道5月19日，并购重组概念股迎来一波上涨潮。

截至当日收盘，多只并购重组概念股涨停，其中金利华电、光智科技以20%涨幅领涨，综艺股份、湖南发展、焦作万方等亦封板。

5月16日修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）及其配套措施发布。这是继2024年“并购六条”发布后，我国资本市场并购重组的又一大重磅政策。

21世纪经济报道记者了解到，该政策发布后，受到企业与投资人的广泛关注。多位投行资深人士告诉记者，政策发布当日，即有多人向其咨询并购重组相关机会——既有希望收购企业的上市公司老板，也有希望借机“炒壳”的二级市场投资人。

《重组办法》广受关注，是因其一系列调整给市场人士带去希望与猜想。其中，六大变化影响格外显著，包括：新设重组简易审核程序，符合简易审核程序条件的重组交易，受理后5个工作日内即出具审核意见；全方位放开分期支付适用范围，不再局限于现金购买资产；支持符合商业逻辑的跨界并购；明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求；鼓励私募基金参与上市公司并购重组；提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度等。

“毫无疑问，《重组办法》的发布，对于激发并购重组市场活力具有战略性意义。”受访人士直言。但其同时提醒：“炒壳”、借壳上市仍然是监管严打方向，并购重组概念股一日大涨并不代表长期上涨，切勿对政策过度解读，投资需谨慎。

慎防“炒壳”再起

5月19日是《重组办法》发布后的首个交易日。当日，并购重组概念股迎来大涨。

根据Wind数据，5月19日，重组指数（884031.WI）上涨3.58%；上涨的并购重组概念股达到十余只，其中不乏金利华电、光智科技、综艺股份、湖南发展、焦作万方等多只封板个股。

与并购重组概念股大涨相伴随的，是ST板块逆势走高，*ST沪科、*ST苏吴、*ST恒久、*ST建艺、*ST赛隆等近20股涨停。其中包括*ST花王、*ST绿康、*ST宝实、*ST宇顺、*ST南置等5只今年以来曾披露资产重组进度的ST股涨停。

“政策很给力。”某券商投行资深人士直言。

据其分析，《重组办法》是2024年9月“并购六条”发布后的又一个并购重组市场重大利好新规。其中，新规支持符合商业逻辑的跨界并购。

具体来看，《重组办法》明确了跨界并购的规范运作要求，上市公司所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露最近12个月的规范运作情况、此次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

这与“并购六条”一脉相承。证监会2024年9月发布的“并购六条”指出：支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

某券商并购业务负责人告诉记者，中长期来看，此项政策能够为既有上市公司注入发展新动能，对提高上市公司整体质量大有助益。但短期来看，需要警惕“炒壳”，慎防“爆炒垃圾股”现象再度兴起。

“如果‘炒壳’再度火热，将会使得基于商业逻辑的合理并购重组难度加大，尤其是产业并购，寻得合适标的的难度将会显著增加。”上述负责人进一步分析道，“如果‘壳价值’居高不下，上市公司讲述跨行业并购故事即能实现股价大涨。然而，基于经营思维而非炒作思维的并购重组，尤其是产业上下游并购重组，往往难以实现股价的显著提升。二者对比之下，无论买方卖方，选择产业并购的动力均难免下降。”

该负责人建议相关部门加强对“炒壳”行为的监管力度，对于“假重组、真炒作”的上市公司严惩不贷；对于真重组，但缺乏商业逻辑的跨界（跨行业）并购不予通过，严把跨界（跨行业）并购标准，使其真正成为上市公司转型升级的助推器，而非企业投机取巧的救命稻草。

重组新规六大看点

21世纪经济报道记者综合采访与梳理发现，除了支持符合商业逻辑的跨界并购，此次发布的《重组办法》及其配套措施，还有五大看点值得特别关注。

首先，新设重组简易审核程序，对于符合简易审核程序条件的重组交易，交易所基于中介机构的核查意见，在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见。交易所重组审核机构不进行审核问询，无需就本次交易提交并购重组委员会审议。

两类交易将适用简易程序。一类是上市公司之间换股吸收合并；另一类是市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司，发行股份购买资产且不构成重大资产重组。

“允许市值较大、信息披露良好的优质公司使用简易审核程序，一方面是对信息披露优秀、与市场沟通良好、为提升市场整体质量做贡献的公司予以奖励，鼓励上市公司提升信息披露质量；另一方面，对于先前已有良好信息披露的公司简化审核也或将一定程度提高审核效率。”中金公司研究部首席国内策略分析师李求索分析道。

其次，建立重组股份对价分期支付机制。此前，只有现金购买资产方可进行分期支付，如今，《重组办法》对分期支付适用范围全面扩容。

其中三个要点需要注意：将申请一次注册、分期发行股份购买资产的注册决定有效期延长至48个月；分期发行股份的，锁定期自首期股份发行结束之日起算；在计算是否构成重组上市等相关指标时，将分期发行的各期股份合并计算；强制业绩承诺情况下，明确上市公司与交易对方可以选择业绩补偿或者分期支付加业绩补偿等方式履行承诺义务。

在开源证券副总裁、研究所所长孙金钜看来，如此调整有助于上市公司结合标的后续经营状况灵活调整股份支付安排，显著缓解了上市公司并购重组过程中的短期流动性压力。

再者，明确上市公司之间吸收合并的锁定期要求。对被吸并方控股股东、实际控制人或者其控制的关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。

孙金钜认为，这既强化了关键股东的长期责任以保障整合稳定性，又赋予中小股东流动性便利。

不过，也有券商投行资深人士告诉记者，当前A股上市公司之间市场化的吸收合并较为少见，其核心并非锁定期问题或资金问题，而是壳价值太高。要想从根本上激发市场并购重组活力，还需进一步打击借壳上市，降低“壳价值”。

与此同时，鼓励私募基金参与上市公司并购重组。对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，明确私募基金投资期限满48个月的，第三方交易中的锁定期限由12个月缩短为6个月，重组上市中控股股东、实际控制人及其控制的关联人以外的股东的锁定期限由24个月缩短为12个月。

根据李求索分析，引入“反向挂钩”机制，通过缩短退出周期来补偿长期投资，有助于促进私募更多参与并购重组，为并购重组市场引入长期资金。一方面，投资期限较长的私募基金可获得锁定期限缩减，有助于鼓励长期资金参与并购重组。长期资金采取更长远的投资视角，更加注重长期发展，对于初创企业，尤其是进行大量研发投入但尚未形成稳定盈利的早期科创企业，长期资金的稳定支持尤为重要。另一方面，缩短锁定期有助于资金循环，降低流动性风险，有效缓解“退出难”问题，畅通“募投管退”良性循环。

此外，提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度。将上市公司应当充分说明并披露本次交易有利于“改善财务状况”“有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性”的要求，调整为“不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。