本报（chinatimes.net.cn）记者胡金华 上海报道

5月26日，科创板上市公司海光信息（688041.SH））与主板上市公司中科曙光（603019.SH）共同宣布拟进行战略重组宣布停牌；6月9日晚间，海光信息和中科曙光双双发布《海光信息技术股份有限公司换股吸收合并曙光信息产业股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》《海光信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》等多份公告，并于6月10日正式复牌。

6月10日，中科曙光开盘涨停，开于涨停价68.09元/股；海光信息高开8.72%，开于148元/股。

公告内容显示，海光信息通过向中科曙光全体A股换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中科曙光，并发行A股股票募集配套资金，吸收合并方换股价格为143.46元/股，被吸收合并方换股价格为79.26元/股。本次换股吸收合并中，海光信息拟购买资产的交易金额为换股吸收合并中科曙光的成交金额，为1159.67亿元。与此同时，双方换股价和比例也同时出炉，海光信息的换股价格为143.46元/股，中科曙光的换股价格为79.26元/股，每1股中科曙光股票可以换得0.5525股海光信息股票。

值得一提的是，由于海光信息与中科曙光此前停牌，不少资金借道信创ETF来提前投资两家企业，引起多只信创ETF在近期规模猛增，部分产品的基金份额增长了超10倍。

芯片产业链加速融合

有业内人士指出，海光信息与中科曙光合并重组完全符合新政措施，总市值超过4000亿元的合并规模也成为科创板重大新兴产业做大做强的经典案例。

2024年9月，证监会正式发布促进并购重组的六条措施，明确提出支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集，尤其支持科创板、创业板上市公司并购产业链上下游资产；今年5月16日，证监会正式对外公布实施修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，成为落实“并购六条”的最新举措，尤其在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容度等方面作出配套规定，创新性地设计了多个“首次”。其中之一建立了简易审核程序，明确对上市公司之间吸收合并，以及优质大市值上市公司发行股份购买资产，实行“2+5+5”审核机制，即2个工作日内受理、5个工作日内完成审核、5个工作日内完成注册。

本报记者也从双方公告中梳理出本次合并重组对存续公司主营业务的影响。海光信息作为国内领先的高端处理器设计企业，主营业务为研发、设计和销售应用于服务器、工作站等计算、存储设备中的高端处理器；中科曙光近年来依靠市场需求、政策支持与技术创新的三轮驱动，推动产业链上下游加速融合，在上游芯片端实现国产芯片的规模化应用；中游推动数据中心向集约化、绿色化升级；下游应用端则面向人工智能大模型训练、自动驾驶、工业仿真等场景推动智能算力基础设施发展，通过全面重构底层芯片、液冷、计算、存储、智算集群、基础软件栈、管理平台，并与AI场景有机适配、融合，加速智能算力基础设施服务千行万业。

公告内容显示：“双方合并之后，将延展与高端处理器紧密配套的高端计算机、存储、安全、数据中心、智算中心等业务，增强海光信息高端处理器与计算系统间的技术和应用协同。海光信息作为存续公司将整合吸收合并双方资源，实现从高端芯片设计到高端计算机整机、系统的闭环布局，聚集核心优势资源共同投入高端处理器及解决方案研发，以更有竞争力的一体化技术方案提升存续公司产品与服务，打造完整的信息技术产业基础设施企业和更具有竞争力的创新企业，实现产业链上下游的整合，加速我国算力产业国产化进程，并进一步快 速推进我国算力产业的发展进程。”

Omdia数据中心基础设施研究总监王珅分析表示，此次双方的战略重组类似于AMD收购ZT System，主要是从芯片、服务器到基础设施几个层面的整合，推进包括子公司在内的各类牌照整合、业务划分等工作，有序做好各项业务、账户数据、系统平台的变更或合并，快速平稳实现业务、客户的整体迁移合并。

换股募资充分考虑各方，ETF资金抢筹

海光信息与中科曙光合并重组不仅是《上市公司重大资产重组管理办法》修订发布后的首单上市公司吸收合并交易，更预示着国产算力产业链因“新成员”的加入将带来新的变数。尤其双方公告中的换股和募资方案备受各方关注。

根据双方公告内容，本次重组对存续公司股权结构的影响，交易前海光信息总股本为23.24亿股，中科曙光总股本为14.63亿股，换股吸收合并中若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照换股比例1:0.5525计算，海光信息为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为8.08亿股。同时，海光信息拟同时向符合中国证监会规定条件的合计不超过35名特定投资者发行A股股票，发行结束后，海光信息主要股东持股比例将有所降低，但不影响海光信息无控股股东、无实际控制人的状态。

海光信息和中科曙光公告指出，本次合并重组，从交易定价、现金选择权设置等多个维度，加强对全体股东权益保护。

具体而言，经合并双方协商最终确定，海光信息的换股价格按照换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定；中科曙光的换股价格按照换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的股票交易均价上浮10%确定，并由此确定换股比例。因此，海光信息的换股价格为143.46元/股，中科曙光的换股价格为79.26元/股，中科曙光与海光信息的换股比例为1:0.5525，

6月10日，华福证券计算机团队发布测算数据显示，由于海光信息停牌前收盘价为136.13元/股，中科曙光停牌前收盘价61.90元/股，理论上在海光信息股价复牌不动情况下，中科曙光的股价上升空间为21.5%。

此外，为充分保护海光信息股东和中科曙光股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的海光信息异议股东提供收购请求权，向符合条件的中科曙光异议股东提供现金选择权。

“在溢价换股的背景下，估计不会有太多投资者放弃手中股票，尤其根据上午盘口显示，中科曙光股价牢牢锁定涨停价68.09元，这意味着中科曙光股东未来实际溢价空间更大。”上海一家二级市场私募投研总监耿博受访时坦言。

实际上，海光信息和中科曙光的公告也提醒，如有异议股东申报行使收购请求权、现金选择权后不再持有海光信息、中科曙光股票，如相关股票价格上涨，异议股东将丧失未来存续公司股票价格上涨带来的获利机会。

在市场人士看来，不仅现有持股股东“惜筹”不卖，场外资金也开始进场抢筹。

6月9日，用友网络涨超5%，泛微网络、致远互联涨逾4%，卫宁健康、开普云、三六零等个股跟涨。作为A股信创板块的主要标的，海光信息与中科曙光正停牌，投资者预期复牌后股价上涨，不少资金借道信创ETF来提前投资两家企业，引起多只信创ETF在近期规模猛增。

Wind数据显示，5月26日至6月9日，华夏基金、国泰基金、富国基金、华宝基金、汇添富、广发基金旗下信创ETF份额、规模大增，分别获得资金净流入21.69亿元、17.25亿元、10.31亿元、4.98亿元、3.88亿元、3.11亿元，合计获得了超60亿元的资金追捧。其中，国泰基金、富国基金旗下信创ETF的份额增长了超10倍。

由此，上述六家基金公司集体发布公告，对旗下信创ETF提示风险。公告普遍表示，近期，信创 ETF规模变动较大，基金标的指数权重股停牌，基金管理人无法及时调整投资组合，可能导致基金跟踪误差及跟踪偏离度扩大，特此提示投资者关注相关风险，并谨慎做出投资决策。

6月10日上午集合竞价极端，海光信息股价直冲20%涨停价163.36元，截至午间收盘，海光信息股价报收141.88元/股，涨幅4.22%。

责任编辑：徐芸茜 主编：公培佳