科创板改革进一步提速！

在科创板改革“1+6”政策出台不到1个月时间，上交所正式发布实施进一步深化科创板改革配套业务规则，包括三项业务指引，以及两项业务指南，进一步增强了科创板对科技创新和新质生产力发展的制度包容性、适应性。

受访分析人士认为，系列配套规则明确科创成长层的定位与范围，实施调出条件的“新老划断”，并强化信息披露、风险揭示与投资者管理。面对科创板试点的IPO预先审阅机制，发行人和保荐人可从多方面着手应对。资深机构投资者制度的引入，有望重塑资本市场生态。

系列配套业务规则出炉

6月18日，中国证监会正式发布《关于在科创板设置科创成长层增强制度包容性适应性的意见》（下称《科创板意见》或“科创板改革‘1+6’政策”），推出一揽子更具包容性、适应性的制度改革。

不到1个月时间，系列配套业务规则火速落地。7月13日，上交所正式发布实施进一步深化科创板改革配套业务规则，包括《科创板上市公司自律监管指引第5号——科创成长层》（下称《科创成长层指引》）、《发行上市审核规则适用指引第7号——预先审阅》、《发行上市审核规则适用指引第8号——资深专业机构投资者》（下称《资深专业机构投资者指引》），以及修订的《会员管理业务指南第2号——风险揭示书必备条款》和《证券交易业务指南第6号——证券特殊标识》2项业务指南。

当日，上交所相关负责人就业务规则制定修订情况答记者问。市场各方对中国证监会印发《科创板意见》、上交所制定配套业务规则给予了积极正面评价，认为本次进一步深化科创板改革着力解决科技型企业发行上市痛点难点问题，进一步增强了科创板对科技创新和新质生产力发展的制度包容性、适应性。

天使投资人、资深人工智能专家郭涛在接受《国际金融报》记者采访时表示，上交所发布的科创板“1+6”政策配套规则具有三重核心意义：

一是构建差异化制度体系。通过放宽科创企业上市门槛、优化股权激励等安排，强化板块包容性，为硬科技企业提供精准融资支持。

二是完善持续监管框架。细化信息披露、退市等规则，压实中介机构责任，推动形成“严进宽管”的市场化约束机制。

三是防范系统性风险。通过投资者适当性管理、交易行为监测等举措，在提升市场活跃度的同时，筑牢风险防线。这标志着科创板从增量改革转向存量优化，为全面注册制深化提供实践样本。

明确科创成长层定位与范围

《科创板意见》明确了在科创板设置科创成长层的基本要求，《科创成长层指引》从业务规则的角度对有关要求加以细化。

安永大中华区审计服务市场联席主管合伙人汤哲辉在接受《国际金融报》记者采访时表示，本次《科创成长层指引》发布，可以关注如下要点：

一是明确科创成长层的定位与范围：科创成长层精准支持技术实现较大突破、商业前景广阔、持续研发投入大、上市时处于未盈利阶段的科技型企业。范围包括存量的上市至今尚未盈利的科创板公司及新注册的上市时未盈利的科创板公司。

二是实施调出条件的“新老划断”：为降低改革对存量公司及投资者的影响，存量公司调出条件仍为上市后首次实现盈利。为推动增量公司加速技术研发和市场拓展，增量公司调出条件为符合科创板第一套上市标准，即“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元”或“最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元”两个条件之一。调出程序方面，公司需在披露年度报告的同时，披露符合条件且将被调出科创成长层的公告，上交所将及时把公司调出。

三是强化信息披露要求：在定期报告中，要求科创成长层公司结合行业特点充分披露尚未盈利的原因、影响，并在年报首页显著位置提示未盈利风险。在临时报告中，公司发生对技术创新、研发能力、成长前景或盈余改善有重大不利影响的风险或负面事项时，需及时披露具体情况及其影响。

四是加强风险揭示与投资者管理：对科创成长层股票或存托凭证进行特殊标识管理，在简称后增加“U”。投资者参与科创成长层股票或存托凭证交易需符合科创板投资者适当性管理要求，并在首次参与交易前签署风险揭示书，但投资存量未盈利企业不受影响。

试点IPO预先审阅机制

预先审阅是上交所参照审核要求，在企业申报前对其发行上市申请文件进行把关的服务，即开展关键核心技术攻关或符合其他特定情形的科技型企业可以在正式申报IPO前，申请证券交易所对申报文件开展预先审阅。

预先审阅机制是一项重要改革创新。此举旨在降低优质科技型企业过早披露业务技术信息、上市计划可能对企业生产经营造成的不利影响。

记者采访获悉，试点IPO预先审阅机制和允许在审未盈利企业增资扩股，将更好发挥科创板改革“试验田”作用。预先审阅机制在保留了中国特色的信息披露要求的同时，参考美股和港股的“秘交”制度保护拟上市企业战略和技术秘密，同时也提高审核效率。

“对于发行人和保荐人来说，面对科创板试点引入的IPO预先审阅机制，可从多方面着手应对。”汤哲辉进一步分析称，主要包括：

一是准确把握适用情形：发行人需判断自身是否属于开展关键核心技术攻关或者符合其他特定情形的科技型企业，且因过早披露业务技术信息、上市计划可能对其生产经营造成重大不利影响，确有必要申请预先审阅。若对能否适用有疑问，可在提交申请前向上交所咨询沟通。

二是预先审阅机制仍然需要做好信息披露工作：预先审阅阶段相关信息及文件不对外公开，但发行人和保荐人提交的预先审阅申请文件，仍然需要参照IPO正式申报的要求，确保财务数据在规定的有效期内，不会因为预先审阅机制少披露或者减少程序要求。

三是配合预先审阅程序：上交所将参照正式审核程序开展预先审阅工作，通过向发行人提出问询、发行人回答问题等方式进行。发行人和保荐人需积极配合，及时回复问询，按照审阅意见对申请文件进行修改和完善。

引入资深机构投资者制度

《科创板意见》要求针对适用科创板第五套上市标准的企业，试点引入资深专业机构投资者制度。

上交所在加强研究论证、充分听取市场意见的基础上，制定了《资深专业机构投资者指引》。指引发布后，适用科创板第五套上市标准的新申报企业即可适用。

需要注意的是，发行人依据指引自主认定和披露资深专业机构投资者，只作为上交所审核中判断发行人是否符合市场认可度和成长性要求的参考，不表明其符合科创属性要求或者发行上市条件，也不会降低审核标准，不会影响审核速度。发行人未认定资深专业机构投资者，不影响其适用科创板第五套上市标准申报科创板。

资深专业机构投资者制度在境外成熟市场已有成功实践。例如，港交所上市规则第18A和第18C章节的特色之一即是“资深投资者”制度。

在郭涛看来，《资深专业机构投资者指引》的发布，将进一步重构资本市场生态：

其一，优化投资者结构。通过设定资产规模、经验年限等门槛，引导具备研究定价能力的长线资金入市，改善散户主导的市场格局。

其二，强化价值投资导向。资深机构需履行审慎估值、风险防控等义务，抑制短期炒作，促进价格发现功能回归。

其三，构建分层监管体系。通过差异化信息披露、异常交易监控等机制，实现“看门人”责任与市场活力的动态平衡。该机制将加速A股机构化进程，为注册制行稳致远奠定投资者基础。