中国商报（记者 马文博）近日，中国证监会就修订后的《上市公司治理准则》（以下简称新准则）向社会公开征求意见。此次修订从董事高管监管、激励约束机制、控股股东行为规范以及规则衔接四个维度展开。

业内人士认为，此举既回应了当前市场实践中的突出问题，也顺应了资本市场深化改革的趋势，其影响深远且具有多重积极意义。

完善董事高管监管制度

完善董事、高级管理人员任职、履职和离职管理制度是本次修订的一大亮点。

新准则提出，明确董事、高级管理人员的任职资格以及董事会提名委员会的审核责任，防范不适格主体任职。细化董事、高级管理人员的忠实勤勉义务。强化董事、高级管理人员从事同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求，要求董事作出决策前充分收集信息、谨慎判断。同时，强化对董事、高管离职的管理，要求上市公司在聘任董事、高级管理人员时对离职后的追责追偿做出安排，在董事、高级管理人员离职时对其未尽义务做好审查。

“我国部分上市公司存在董事高管职责不清、履职不力甚至利益输送等问题。”新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅对记者表示，新准则从源头入手，通过明确任职资格条件、细化履职标准、强化离职后责任追溯等措施，构建了全链条的监管框架。这不仅有助于提高上市公司治理水平，还能倒逼董事高管提升专业能力与道德水准，最终形成“权责对等、激励相容”的治理文化。

此外，新准则还要求健全上市公司激励约束机制。一是要求上市公司建立薪酬管理制度，合理确定董事、高级管理人员的薪酬结构和水平；二是规定董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，激励董事、高级管理人员积极为公司创造价值；三是完善董事、高级管理人员薪酬止付追索等支付机制，鼓励建立递延支付机制。

天使投资人郭涛对记者表示，完善董事高管监管制度，从任职到离职全流程进行规范，能有力督促其忠实勤勉履职，减少“花瓶董事”“走过场高管”现象，提高公司治理基本盘质量。健全激励约束机制，将薪酬与业绩深度绑定，可有效解决“只拿高薪不担责”问题，激励董事高管更关注公司长期发展，实现利益一致性。

规范实际控制人行为

控股股东滥用控制权、通过同业竞争或关联交易“掏空”上市公司，会严重损害投资者利益和资本市场信心。新准则要求规范控股股东、实际控制人行为。同时，严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，进一步完善关联交易审议责任、决策要求。

新准则明确，控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。控股股东投入上市公司的资产应当独立完整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方不得占用、支配上市公司资产。

控股股东对其所控股的上市公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害上市公司及其他股东的合法权益，不得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益。

科技部国家科技专家库专家周迪对记者表示，规范控股股东行为非常有必要，通过严格限制同业竞争和完善关联交易规则，可以有效防范利益输送，维护上市公司独立性。

“规范控股股东、实际控制人行为是维护上市公司独立性的重要保障。”袁帅认为，新准则一方面严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，要求控股股东明确业务边界，避免利益冲突；另一方面，完善关联交易审议程序，明确独立董事的监督职责，防止“内部人控制”。

袁帅表示，如果某上市公司与控股股东存在大量关联采购，按照新准则，上市公司要求其说明定价依据、交易必要性，并由独立董事发表专项意见，这能有效遏制利益输送。

保护中小投资者权益

上市公司是市场之基，进一步提高上市公司质量是保护投资者利益的基础，有利于资本市场的健康发展。

新准则提出，上市公司应当积极回报股东，在公司章程中明确利润分配办法尤其是现金分红政策，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。鼓励上市公司在符合利润分配条件下增加现金分红频次。上市公司应当披露现金分红政策制定及执行情况，具备条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。

此外，上市公司由盈利转为亏损或者亏损较上一业绩周期扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。董事、高级管理人员应当保证上市公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

证监会还要求做好新准则与其他规则的衔接。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等，完善公开征集股东权利以及董事会提名委员会、薪酬与考核委员会职责等规定，提升规则协调性。

“新准则通过整合公开征集股东权利、董事会专门委员会职责等规定，避免了规则冲突与重复，确保了治理框架的统一性。”袁帅表示，新准则还与ESG（环境、社会、治理）理念接轨，要求上市公司披露治理信息时纳入社会责任内容，体现了监管层对可持续发展价值的重视。

袁帅认为，从更深层次看，此次修订是我国资本市场从“规模扩张”向“质量提升”转型的缩影。随着注册制改革全面推进，上市公司数量快速增长，“入口端”的宽松必须与“治理端”的强化相结合，才能避免“劣币驱逐良币”。新准则通过提升治理透明度、强化责任约束，为资本市场构建了更健康的生态基础。此外，修订过程公开征求意见，也体现了监管层“开门立法”的姿态，有助于凝聚市场共识，增强规则的可操作性。

周迪表示，在征求意见期间，各方应积极参与，特别是上市公司和中介机构要结合实际操作提出建设性意见，使最终出台的规则更加科学可行。同时，监管部门也要做好配套解读和培训工作，确保新规平稳落地。