记者丨崔文静

编辑丨张星

近万亿资产级能源航母启航！中国神华复牌首日大幅上涨，央企并购重组“新三化”趋势确立。

8月18日，A股市场迎来重磅央企重组标的——中国神华在披露收购13家能源资产预案后正式复牌。开盘即封涨停板，股价冲高至41.32元/股，最终收涨4.45%，报39.23元/股，市场资金抢筹热情凸显对此次整合的强烈预期。

本次收购标的截至2024年末总资产达2583.62亿元，叠加中国神华原有超6000亿元资产，重组完成后上市公司总资产规模将逼近万亿元，成为A股又一家“近万亿级”能源巨头。这不仅是2025年规模最大的央企并购案，更是国家能源安全战略在资本市场的关键落子。

实际上，类似中国神华的大型央国企并购正在加速推进。仅7月1日至8月18日期间，另有中国动力、中化装备、中国船舶等大型央国企并购密集推进，这是央国企积极响应“并购六条”政策导向的重要体现。

细察近期大型央国企并购案例，可发现三大新趋势：全产业链整合成为主流，审核效率显著提升，支付工具灵活创新。

除三大并购趋势外，另一值得关注的信号是：以央国企为代表的上市公司正格外重视市值管理与投资者回报。例如，中国船舶、中国动力均将分红承诺写入重组方案；中化装备则在推进并购重组的同时，同步实施回购计划。

放眼整个A股并购重组市场，其他趋势亦渐趋显现，包括跨行业并购加速；允许收购优质未盈利资产；亏损企业亦能参与并购；中小股东保护成为关键底线；监管包容度空前，业绩承诺安排更为自主等。

中国神华并购：如何炼就“近万亿”资产能源巨舰？

8月18日，因筹划并购而停牌的中国神华正式复牌。

8月15日，其已披露交易预案。此次交易共收购标的13家，收购股权比例介于41%至100%不等，包括西部能源持有的内蒙建投100%股权，以及国家能源集团旗下的国源电力（100%）、新疆能源（100%）、化工公司（100%）、乌海能源（100%）、平庄煤业（100%）、包头矿业（100%）、航运公司（100%）、煤炭运销公司（100%）、电子商务公司（100%）、港口公司（100%）、晋神能源（49%）、神延煤炭（41%）。

以2024年底数据计算，13家收购标的合计营业收入为1259.96亿元、合计总资产高达2583.62亿元。叠加中国神华现有收入与资产，收购完成以后，中国神华营业收入将接近5000亿元，总资产更是接近万亿元。

换言之，收购完成后，万亿级资产规模上市公司有望再添一员。

规模提升之外，此次纳入的13家标的将帮助中国神华实现“煤炭产能与储量”及“物流与一体化资产”的双重提升。前者以新疆准东露天煤矿最为典型，其年核定产能高达3500万吨，产能规模位列国内第二，储量超过20亿吨；其他新纳入的大型煤矿还包括红沙泉一号（3000万吨/年）、黑山露天矿（1600万吨/年）、贺斯格乌拉南矿（1500万吨/年）。后者方面，随着相关港口、航运、煤炭运销公司的纳入，“西煤东运”通道及煤电产业链的协同效应将进一步增强。

中国神华的此次并购并非身为上市公司的中国神华一家之事，而是我国能源产业高效协同的体现。

收购完成后，中国神华将实现全产业链优化，具体表现为地理互补与产能提升。地理互补方面，标的覆盖新疆、内蒙古等区域，与现有资源形成区位协同；产能提升方面，有助于构建跨区域调度能力，增强迎峰度夏和冬季保供的响应效率。

此外，收购也将助力中国神华实质性消除与国家能源集团在煤炭、煤电、煤化工及物流领域的业务重叠，解决同业竞争问题，实现综合竞争力的进一步提升。

央企并购三大趋势：全链整合、快速审核、支付变革

中国神华此次并购是央国企积极响应“并购六条”政策导向的体现。实际上，去年9月以来，已经有一批大型并购重组案例落地。今年7月起，大型并购再度提速，仅7月1日至8月18日，即有中国神华、中国动力、中化装备、中国船舶至少四家资产千亿乃至近万亿规模的央国企并购相继推进。

整体来看，这些案例聚焦主业整合、产业链优化与解决同业竞争，体现了政策对提升资产证券化率及资源配置效率的支持。具体而言，这些案例又显现三大新趋势。

趋势一：全产业链整合成为主流。

核心模式从“规模扩张”转向主业精耕+产业链补强。比如，中化装备并购聚焦橡胶/化工机械，中国神华、中国船舶（解决“南北船”分立）等案例，均通过整合提升协同效应。

趋势二：审核效率显著提升。

甘肃能源从受理（2024年7月5日）到过会（10月14日）全程仅101天，体现“提高审核效率”成效；中国动力6月30日受理、8月14日获集团批复，同样体现高效重组。

趋势三：支付工具灵活创新。

监管层推动股份对价分期支付机制，注册决定有效期延至48个月。分期发行的股份锁定期自首期结束起算，强化信息披露与中介核查。同时鼓励综合运用股份、定向可转债、现金等支付工具。目前，利用多种支付工具进行并购重组的上市公司已有多家。

富乐德等案例采用“股份+可转债+现金”组合支付，降低现金压力，呼应政策对多样化支付工具的鼓励。

真金白银！央企并购同步加码“股东回报”

除并购整合趋势外，另一值得关注的信号是：上市公司对市值管理与投资者回报的重视度显著提高，这一现象在央国企中尤为明显。

以8月18日复牌的中国神华为例，其2024年分红比例高达76.5%；2025年6月20日股东大会通过《2025—2027年度股东回报规划》，承诺未来三年每年现金分红比例不低于归属于股东净利润的65%。

8月15日，中国神华推出2025年中期分红计划，明确中期分红金额不少于上半年归母净利润的75%，且不超过实际净利润；若2025年上半年净利润为240亿元（参考一季度117亿元），其中期分红额至少为180亿元。这体现了中国神华对股东回报的高度重视。

中国神华仅是央国企强化分红的案例之一。部分央国企上市公司甚至将分红承诺直接写入重组方案，以强化长期股东回报：

比如，计划吸收合并中国重工100%股权的中国船舶，在《未来三年（2025—2027年）股东回报规划》中承诺：最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

再比如，正在推进船舶动力资产整合的中国动力，在重组方案的核心条款中规定：2025—2027年，在当年盈利且未分配利润为正时，现金分红比例不低于当年可分配利润的30%；若三年累计现金分红少于年均可分配利润的30%，将限制再融资行为（如公开增发、发行可转债等）。

长江电力也承诺2026—2030年每年现金分红比例不低于净利润的70%，有条件时可进行中期分红。

除了分红，亦有上市公司在并购重组的同时加大回购力度。典型如中化装备，其在推进并购重组的同时，同步推进回购计划，回购价格上限为12.37元/股。

央国企上市公司纷纷加大投资者回报力度背后，是2024年推出的“提质增效重回报”专项行动。该行动要求央企上市公司制定明确的分红规划，提升现金分红水平。预计后续上市公司分红力度还将进一步加大。

A股并购新生态：跨行业寻增长，亏损也能“买买买”？

放眼全部A股上市公司，除了以上央国企并购存在的三大趋势以外，还有四个新特点值得关注。

其中，最为显著的特点是：以寻求第二增长曲线为目标的跨行业并购受到支持，此类并购案例明显增加。

目前，上市公司跨行业并购主要体现为传统行业上市公司通过收购切入科技赛道。典型如松发股份收购恒力重工100%股权。该收购于5月14日获证监会批复，随着8月11日近40亿元配套融资资金到账，重组已经全面完成。至此，松发股份成为A股“民营造船第一股”，彻底退出传统陶瓷行业，转型为高端科技赛道的船舶及高端装备制造商，接下来将专注于绿色船舶动力技术与智能化船舶研发。

允许收购优质未盈利资产，是当前并购重组的第二大特点。

此类收购需要满足两大前提：设置中小投资者利益保护相关安排；不影响上市公司持续经营能力。

目前，已有发行股份购买亏损标的项目通过审核，半导体标的占多数，典型如思瑞浦发行股份收购创芯微100%股权，标的属于集成电路设计行业。

值得注意的是，监管不仅允许上市公司收购优质亏损企业，而且允许亏损上市公司收购其他企业，这是当前A股上市公司并购的第三大特点。

除此以外，A股上市公司并购的第四大特点是：监管包容度提升，业绩承诺安排更为自主。

此前实践中上市公司进行并购重组多进行业绩承诺。“并购六条”重申，上市公司向第三方购买资产的，是否设置承诺安排可自主协商。目前，多个并购重组案例未设置业绩承诺，2024年11月8日完成交割的亚信安全收购其子公司亚信科技20.316%股权即为一例。

此外值得一提的是，在今年6月18日发布的科创板“1+6”新政中，监管首次明确支持上市公司吸收合并上市不满3年的科创板上市公司。后续可能由此产生新的并购特点。

SFC

出品丨21财经客户端 21世纪经济报道

编辑丨黎雨桐

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