凯利泰董事会要变天?

作者 | 赵普 高远山

编辑丨武丽娟

来源 | 野马财经

ST凯利(300326.SZ)（下称“凯利泰”）的股东内斗在近期迎来关键转折点。

5月20日，公司公告称第一大股东“涌金系”已提名新任董事候选人，相关提案将在6月6日召开的2024年度股东大会表决。

根据公告，凯诚君与涌金资本分别提名刘学文、WEN CHEN为独董、董事候选人，若表决通过，“涌金系”与凯诚君将在董事会中分别占据3席和2席，“涌金系”也有望在投资凯利泰13年后首次掌握公司主导权。

实际上，5月9日，凯利泰还公告新一任董事长选举结果，由王冲填补蔡仲曦。王冲也是由“涌金系”提名，他的当选已经意味着“涌金系”在这场权力争夺中重新掌握了主动权。

位于上海浦东新区张江高科东区的凯利泰曾被誉为中国骨科医疗器械领域的“隐形冠军”。但这家曾以技术创新和资本并购而成为“骨科细分市场的领头羊”此前却长期处于无实控人状态：第一大股东涌金投资持股6.99%，第二大股东袁征控制的欣诚意持股5.03%。双方在董事会席位、关联交易及战略方向上存在激烈分歧。

2024年年报因关联交易披露不全、权益工具估值存疑，审计机构出具保留意见，同时内控报告被出具无法表示意见，导致凯利泰被实施其他风险警示（ST）。

截至5月23日，凯利泰报收4.39元/股，总市值31亿元。

而6月6日的股东大会将成为凯利泰治理权争夺的最终战场。

利格泰“攻防战”

目前凯利泰的董事会成员中，蔡仲曦、金诗强、张斌、狄朝平均为上海欣诚意提名，可以划分为袁征一方的人员；而王冲、朱丁敏为涌金控股提名，惠一微由凯诚君泰推荐。

据“财联社”、《时代周报》等媒体报道，由第一大股东涌金控股提名的董事王冲，对袁征、总经理王正民为代表的管理层是否“合法合规”表示怀疑，其中焦点问题就是：利格泰是否跟凯利泰存在关联交易、利益输送情况，从而损害凯利泰公司利益。

来源：罐头图库

而袁征则是医学领域的资深人士，从业30余年，名下有多家关联公司。天眼查显示，利格泰成立于2014年，是一家以从事专用设备制造业为主的企业。利格泰的法人、董事长、总经理均为袁征，持股比例约30.75%，而凯利泰目前在利格泰持股比例约7.01%。

利格泰主要业务在运动医学领域，拥有半月板缝合系统、肩关节镜等骨科医疗器械产品。在利格泰B轮和C轮融资中，凯利泰都扮演了重要的投资人角色，在2020年、2021年合计向利格泰投资约7945万元。此外，利格泰还在2023年完成了D轮融资，交易金额达到数亿元。

此外，利格泰还投资了上海利格泰医用设备有限公司、上海意昕医疗科技有限公司、上海涛影医疗科技有限公司及上海傲派医疗科技有限公司4家公司，且法人均为袁征。

来源：天眼查

但袁征是否利用这些公司与凯利泰进行关联交易、甚至损害公司利益等问题目前并没有定论，“财联社”引用王冲的回复称，“正在做这方面的梳理，但是信息比较多，有一些也不一定能够从年报获悉。

但目前确定的是，凯利泰第一大股东涌金控股要“斩断”凯利泰和利格泰的股权关系。

2024年，利格泰的人工韧带及附件产品成功入围集采，袁征认为这将帮助利格泰2025年业绩实现爆发式增长。

然而就在这个关键时期，凯利泰提出回购其持有的利格泰股权，这必然导致凯利泰无法分享利格泰未来的业绩红利，而袁征的利益也自然会受到影响，袁征当然不同意此时退出。

来源：罐头图库

同样持反对意见的还有凯利泰总经理王正民，他也认为此时退出可能影响公司未来的投资收益。

业绩先扬后抑，

凯利泰“涌金系”时代要来了？

值得关注的一个细节是，在凯利泰选举董事会成员时，中小投资者表决结果显示，袁征获得的中小投资者选举票数约为926.61万票，约占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的4.51%。

很明显，中小投资者对袁征的支持率并不高，这可能与袁征在任期间，凯利泰业绩和股价表现有关。

据公开资料，凯利泰是由秦杰、袁征和李广新三人在2005年创立，2005年3月至2022年6月，袁征一直在凯利泰任董事、总经理等职务。2018年12月以来，袁征又担任凯利泰董事长，至今已是第7个年头。

自2012年登陆创业板后，凯利泰通过资本扩张收购了多家骨科公司，比如2013年收购北京易生（心血管介入器械）、江苏爱迪尔（骨科创伤产品）；2018年以约1.2亿美元收购美国骨科设备公司Elliquence,LLC，拓展脊柱微创设备业务；2020年还控股了国药洁诺医疗服务，布局医疗器械消毒服务领域。

来源：罐头图库

通过上述并购，凯利泰产品线从单一脊柱微创扩展至骨科全领域（脊柱、关节、创伤、运动医学）及心血管介入、医疗服务，形成“平台型集团”架构。截至2024年，凯利泰的产品覆盖全国1000余家二级以上医院，并出口欧美、东南亚等地区。

在持续收购的同时，凯利泰营收也从5.51亿元增至峰值12.69亿元（2021年），但近年来的业绩有所下滑。

凯利泰2022年至2024年的营收分别是11.66亿元、9.56亿元和9.85亿元，同比增速分别为-8.08%、-17.99%和2.96%。

此外，自2018年以来，凯利泰归母净利润起伏也较大。2018年是凯利泰净利润历史最高值，达到4.63亿元，但2019年就下滑至3.02亿元，并且从2019年至2023年，其净利润陷入“盈利—亏损”的循环中。

来源：东方财富

此外，凯利泰的毛利率也从2016年峰值75.52%降至2024年度的50.62%，主要是其并购标的（如爱迪尔、Elliquence）的产品毛利率低于传统脊柱业务，同时近年来的医疗耗材集采政策导致部分产品降价。

而凯利泰的净利率波动更为剧烈，2018年高达49.45%（受益于Elliquence并表投资收益），2022年骤降至-2.05%，2023年回升至13.24%，但2024年又下降至-9.77%。

此外，2024年，凯利泰全年营业收入9.85亿元，同比增长2.96%。归母净利润亏损1.06亿元，同比下降193.8%。毛利率为47.09%，同比下降2.49%。

凯利泰透露，大幅亏损主要因为受集采影响，对部分库龄较长滞销的存货计提了存货跌价准备，以及在融资环境恶化的情况下，计提了长期股权投资减值准备，导致合并报表利润总额减少2.26亿元。

在凯利泰业绩波动的同时，袁征、王正民的薪酬也受到关注，财报显示，袁征、王正民2023年的税前薪酬总额分别为100万元和230万元；而在2020年~2022年，袁征的薪酬分别为255.32万元、258万元和258万元，王正民的薪酬则保持在180.04万元。

袁征在2023年大幅降低薪酬的背景，是公司营收大幅下降近18%。同时，总经理王正民薪酬大幅上涨至230万元，这或许与当年凯利泰净利润上涨有关。

来源：罐头图库

医药投资人士朱奎在接受《北京商报》采访时表示，凯利泰的董事长换人风波，本质上是股东利益冲突、治理缺陷与行业变革叠加的结果。随着ST风险的加剧，公司能否在王冲团队的带领下走出困局，取决于股东能否达成共识、内控能否有效改善以及战略能否聚焦核心业务。

近一年来，凯利泰股价呈现波动上涨趋势，期间最高股价出现在2024年12月12日，当日最高股价达到8.22元/股。但自今年3月13日以来，凯利泰股价下跌明显，截至5月23日，凯利泰报收4.39元/股，较之前最高股价跌幅已超46.59%。

凯利泰证券事务代表孙梦辰在回答投资人咨询时表示，公司自上市以来，始终为无控股股东、无实际控制人的股权结构。目前公司拥有较为完善的公司治理结构，并致力于运营能力的提升和业绩修复。

这场持续多年的控制权争夺，本质是资本方与创始团队对企业治理模式的分歧。若“涌金系”胜出，凯利泰或将迎来合规化改革与战略收缩；若僵局延续，则可能因治理混乱进一步滑向退市边缘。

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