科创板重磅改革落地。

7月13日，针对科创板第五套上市标准企业，上交所正式试点引入资深专业机构投资者制度。

在业内人士看来，该制度作为科创板“1+6”改革政策的重要措施之一，旨在依托专业机构投资者的专业研判能力，为审核注入“市场智慧”。此举既提升了科创板制度包容性，又通过“小切口探索”平衡风险防控，引导长期资本聚焦“投早、投小、投硬科技”，助力科技创新与资本市场形成良性循环。

《指引》此次明确了资深专业机构投资者的硬性门槛，比如在已投资的科技型企业中，近5年有5家以上已在科创板上市或者10家以上已在境内外主要交易所上市。同时，《指引》对持股及独立性提出要求，需在IPO申报前24个月即入股，且各自持续持有发行人3%以上的股份或不低于5亿元的投资金额。

明确“资深专业机构投资者”门槛

距离证监会在6月18日发布《关于在科创板设置科创成长层增强制度包容性适应性的意见》不足一个月，7月13日上交所出台《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第8号——资深专业机构投资者》（以下简称《指引》）。

据了解，此前证监会表示，对于适用科创板第五套上市标准的企业，试点引入资深专业机构投资者制度，希望借助这些机构投资者的专业判断、真金白银投入，帮助审核机构、投资者增强对企业科创属性、商业前景的判断。如今规则正式出炉。

如何界定“资深专业机构投资者”，是市场一直以来关心的话题，目前《指引》给出明确的要求：

一是治理结构健全、管理资产规模较大、具有良好诚信记录。券商中国记者注意到，《指引》提到的机构主要为已经在基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人，证券公司私募投资基金子公司、证券公司另类投资子公司、证券投资基金管理公司私募股权子公司；政府投资基金、政府出资产业投资基金、政府引导基金等由政府出资设立的基金。

值得一提的是，掌握关键核心技术的产业链核心企业及其设立的投资机构也被包含在内。

二是具备较为丰富的投资经验、良好的投资记录。《指引》明确，资深专业机构投资者在已投资的科技型企业中，近5年有5家以上已在科创板上市或者10家以上已在境内外主要证券交易所上市。

三是依法设立、运作合规，不存在最近三年内受到行政处罚或者被追究刑事责任，或者正被司法机关立案侦查、被行政机关立案调查等情形。

《指引》提出，IPO企业如果自主认定了资深专业机构投资者，需要在招股说明书“发行人基本情况”披露五项内容：

（一）资深专业机构投资者的基本情况及认定依据；

（二）资深专业机构投资者的入股时间、入股价格及定价依据、股份数量及持股比例；

（三）资深专业机构投资者是否符合独立性要求，是否存在股份代持、不当入股、利益输送、商业腐败等情形；

（四）资深专业机构投资者作出的延长股份锁定期等相关承诺（如有）；

（五）资深专业机构投资者入股的其他相关事项。

而保荐机构、发行人律师应当对发行人自主认定的资深专业机构投资者和披露的相关事项进行审慎核查，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

值得注意的是，资深专业机构投资者入股情况只作为审核注册的参考，不构成新的上市条件。

持股要求需同时满足3项条件

作为参与科创板IPO投资的重要市场力量，资深专业机构投资者在入股时需严格遵循持股要求，同时要保持独立性，避免与发行人存在利益关联或不当影响。对此，上交所在《指引》中提出具体要求。

根据《指引》，资深专业机构投资者应当同时满足3项入股时间和持股要求：

一是不迟于发行人上市申报日24个月前入股发行人；

二是持有发行人3%以上的股份，或者投资金额不低于5亿元；

三是在发行人上市申报日前24个月至上市申报日期间的持股比例或者投资金额持续不低于前项规定。

在独立性方面，《指引》规定资深专业机构投资者与发行人之间不得存在影响投资独立性的关联关系。比如，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人等关联方直接或者间接控制的机构以及董监高直接或者间接控制的机构，都不能认定为资深专业机构投资者。

不过当前创投市场，政府投资基金为一大主流。对此，《指引》对资深专业机构投资者独立性认定作出差异化安排。《指引》表示，“资深专业机构投资者与发行人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而影响对其独立性的认定，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任发行人董事或者高级管理人员的除外。仅基于相关投资行为产生的关联关系，不因此而影响对资深专业机构投资者独立性的认定。”

在业内人士看来，资深专业机构投资者制度的落地实施，将为科创板市场注入专业化的价值发现力量。

上海师范大学商学院副院长、副教授姚亚伟表示，资深专业机构投资者是资本市场重要参与主体，通常具有较为丰富的投资经验，对于企业的科创属性和未来发展潜力具有一定的专业判断能力。引入资深专业机构投资者制度，能够借助顶级风投、产业基金等专业机构的眼光，为审核注入“市场智慧”。

他谈到，资深专业机构投资者制度是境外市场一项较为成熟的制度。港交所上市规则第18A和18C章节分别就“生物科技公司”和“特专科技公司”上市提供一系列规范，其中一项特色安排就是“资深投资者”制度。

据姚亚伟统计，截至2024年底，适用18A规则的上市公司共67家，平均每家拥有资深投资者3名，单个资深投资者平均持股约6.5%，资深投资者合计持股平均约21%，远高于规则要求；18A公司上市后近三年营业收入大幅增长，净利润显著减亏。而在境内市场，投早、投小、投长期、投硬科技的市场生态初步形成，科创板已上市企业中约九成在上市前均获得私募基金投资。

责编：杨喻程

排版：刘珺宇

校对：高源