并购重组迎来重磅政策。

5月16日，沪深北三地交易所共同发布新修订后的上市公司重大资产重组审核规则。券商中国记者注意到，有关“建立重组简易审核程序”是本次最主要的修订内容。

对于符合条件的上市公司之间吸收合并，以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产且不构成重大资产重组的申请，三地交易所将在2个工作日内受理，5个工作日内出具审核意见，无需上会。同时，证监会的注册时间也缩短为5个工作日。

华东一家券商投行人士受访表示，优化并购重组审核流程是业内长期呼声。此次监管提高重组审核效率的举措，对于活跃并购重组市场具有积极意义。他表示看好今年并购市场将有更多标杆案例出现。

用时约半月

据券商中国记者比对发现，与2024年版相比，今年上市公司重大资产重组审核规则针对“简易审核程序”新增设专节，明确了适用条件及审核流程等内容。

据悉，“发行股份购买资产”如果满足2项条件之一，则可以适用简易审核程序。一是交易属于上市公司之间换股吸收合并；二是发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日收盘总市值均超过100亿元，且最近两年交易所对其信披质量评价为 A，同时交易不构成重大资产重组。

根据新修订的规则，简易审核流程效率显著。据悉，交易所在收到申请文件后2个工作日作出是否受理的决定。当独立财务顾问发表明确肯定的核查意见后，交易所重组审核机构不进行审核问询，无需提交重组委审议，自受理之日起5个工作日内，出具本次交易符合重组条件和信息披露要求的审核意见，然后向中国证监会报送。中国证监会在5个工作日内作出予以注册或者不予注册的决定。

也就是说，在简易审核程序中，项目若进展顺利，从交易所受理到证监会下发批文用时最多12个工作日。

深交所人士表示，简易审核程序通过精简流程，能有效减少市场主体交易成本，激发市场活力，得到了市场主体的较高认可。

在此之前，沪深交易所并购重组审核已有“快速审核”通道、“小额快速”通道。前者主要面向非借壳上市的产业并购，需符合国家产业政策，以及符合上市公司信披评价与独立财务顾问执业质量评价均为A类的条件。对于“快速审核”通道，审核规则表示会减少问询轮次和问题数量。

“小额快速”通道则面向交易金额小的并购。以主板为例，需要满足最近12个月累计交易金额不超过5亿元，或最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司股份总数的 5%且最近12个月内累计交易金额不超过10 亿元。对于“小额快速”项目，交易所一经受理则不再进行问询，直接出具审核报告，提交重组委审议。

前述华东券商投行人士表示，相较来看，前述“简易审核程序”用时较短，更有吸引力；现有“小额快速”项目从受理到获得批文用时在1个月—6个月之间，项目情况差异较大。“上市公司应根据自身条件合理申请相应的审核通道。”该名投行人士表示。

交易所谈到，为避免简易审核程序被滥用，交易所对相关重组交易加强事后监管，发现存在违反简易审核程序相关规定行为的，按照相关规定从重处理。

中介机构负面情形有所放宽

为鼓励上市公司规范有序、务实有效实施高质量并购重组，避免简易审核程序被滥用，本次修订设定了负面情形。

具体来看，负面情形分为三类，一是上市公司或者其控股股东、实际控制人最近12个月内受到证监会行政处罚或者全国性证券交易场所公开谴责，或者存在其他重大失信行为；二是中介机构或者其相关人员最近12个月内受到证监会行政处罚或者全国性证券交易场所公开谴责；三是交易方案存在重大无先例、重大舆情等重大复杂情形。

值得一提的是，此次修订将中介机构负面情形的“纪律处分”调整为“公开谴责”。据券商中国记者从券商投行人士了解到，从处罚严重程度来看，“公开谴责”是纪律处分中相对严厉的措施，此次对中介机构负面情形做调整，对于刺激中介机构开展并购重组业务有积极作用。

券商中国记者留意到，多家上市券商在年报中明确表示，过去一年已在并购重组业务领域重点布局，2025年也将积极挖掘相关业务机会。

国元证券称，2024年公司设立并购重组专班，聚焦战略性新兴产业、未来产业，建立并购重组标的项目库，探索设立并购基金。财达证券也表示去年公司组建并购重组部门。

中银证券称，2025年公司将并购重组作为重点产品，推进并购重组专项营销，聚焦新质生产力方向提升营销储备的前瞻性和精准性。太平洋证券谈到，2025年公司将拓展并购重组市场机会，加大并购重组项目承揽与承做。

责编：罗晓霞

排版：刘珺宇

校对：杨舒欣

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