导读：迟迟未能完成上市辅导流程，是此次老娘舅闯关北交所上市进展难如预期的主要原由之一。不过，据叩叩财经获悉，即便老娘舅不受困于此次上市辅导的进展缓慢，能在2024年中便完成上市辅导，但其也难以完成如其此前计划中所称的在2024年中向北交所完成上市申报。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：雷 都@北京

编辑：翟 睿@北京

一年多前的2023年11月13日，当国内知名中式快餐企业——老娘舅餐饮股份有限公司（下称“老娘舅”）正式宣布终止其A股主板IPO的审核推进时，其私下实际却早已为该次上市的告败留好了退步，已经布局展开了又一场新的资本运作。

当初，在老娘舅前次主板IPO告败后的第一时间，其相关工作人员便对媒体坦承：“公司将对资本市场路径重新研判，规划其他路径的上市可行方案。”

事实上，早在此之前的两个多月时，老娘舅就已经定好了“其他路径的上市可行方案”。

2023年8月下旬，无论是企业规模、盈利能力还是市场份额和知名度皆远高于老娘舅的同行业知名企业安徽老乡鸡餐饮股份有限公司（下称“老乡鸡”）在选择主动放弃A股上市之后，老娘舅似乎便已经深知自己A股上市难以成行的命运。

于是在2023年9月，老娘舅IPO一边坚持着其在沪市主板待审队伍中的排位，一边已与相关券商机构就挂牌新三板项目正式立项，为北交所上市迈出了筹谋的第一步。

2023年10月25日，此时尚未宣告沪市冲刺IPO失败的老娘舅便更先人一步地悄然进入了浙江省股权交易中心浙江“专精特新”板培育层，此举，也显然也是为尽快实现新三板挂牌创造有利的条件。

在一切前期准备工作就绪之后，2023年11月中旬，由彼时护航老娘舅沪市主板IPO的中介券商中信证券出面，向上交所递交了撤销该次保荐的申请，于是，在同年11月13日，老娘舅主板IPO正式被上交所终止。

在挥别上交所主板后，老娘舅便旋即全力投入到了北交所上市的筹备之中。

2023年12月14日，刚刚宣布主板上市铩羽仅一个月后，老娘舅的名字便出现在了全国中小企业股份转让系统的挂牌审核企业名单中。

2024年1月30日，老娘舅正式获准挂牌新三板并交易。

众所周知，挂牌新三板创新层，是企业申报北交所上市的必要条件。

2024年2月27日，刚刚在新三板挂牌交易不足一月的老娘舅发布公告称，在此前一日的2月26日，浙江证监局正式受理了其提交的首次公开发行股票并在北交所上市的辅导备案申请，公司又再一次正式进入上市辅导阶段，由此，老娘舅二度闯关A股并剑指北交所上市的大幕正式拉开。

彼时，外界对老娘舅“改道”北交所的上市之旅还是颇为看好的。

毕竟在2024初，作为中式连锁快餐三巨头之一的老娘舅才刚刚交出了一份令市场惊艳的经营数据。

2024年3月，老娘舅发布了其2023年年报，其在营业收入同比增长19.19%的基础上，扣非净利润竟实现了高达178.76%的增长，一举突破了过亿的规模。

在外界看来，若不是当年主板IPO审核政策的变动才造成了老娘舅前次资本化的失败，如今，其也不会选择携十余亿营收规模和破亿的利润“屈尊”上市门槛更低的北交所。

原本一直寻求A股主板上市欲争夺“中式快餐第一股”的老娘舅，其自身也对“改道”北交所上市一事原本也信心十足。

据叩叩财经获得的一份老娘舅在2024年前后内部制定明确的资本运作计划显示，其根据自身经营业绩情况及对未来经营发展的预判，计划在完成新三板挂牌后于2024年内便向北交所递交上市申请材料，并预计于2025年内完成该次上市。

但轰轰烈烈的开头往往迎不来满意的结果。

如今距离老娘舅挂牌新三板已过去近一年半，2025年上半年也眼看进入倒计时，别说向北交所递交上市申请材料了，老娘舅连此次上市辅导都还未能完成。

从2024年初进入辅导流程，在过去的一年零三个月时间里，老娘舅的北交所上市辅导已完成了五期情况报告，至今仍未能进入验收流程。

这不禁令人颇感诧异。

按理说，老娘舅已有了前次主板IPO的申报经验，且此次北交所闯关计划又是“无缝”与前次主板上市衔接，其企业内控和财务的合规性应都不存在问题。

但为何老娘舅此次北交所上市辅导却迟迟未能获得监管层的首肯呢？

形成鲜明对比的是，此次北交所上市辅导时长已远超老娘舅前次主板上市时的辅导用时。

公开信息显示，老娘舅前次主板IPO辅导备案起始于2021年9月，当时，其也是在中信证券的保驾护航之下，向浙江证监局递交了上市辅导备案申请并获得受理。

仅仅9个月时间后，2022年6月，老娘舅就完成了上市辅导并向证监会递交了上交所主板的上市申请。

迟迟未能完成上市辅导流程，是此次老娘舅闯关北交所上市进展难如预期的主要原由之一。

不过，据叩叩财经获悉，即便老娘舅不受困于此次上市辅导的进展缓慢，能在2024年中便完成上市辅导，但其也难以完成如其此前计划中所称的在2024年中向北交所完成上市申报。

因为随着时间的推移，在行业景气度和自身基本面的种种变化之下，老娘舅此次资本化前景又正面临着一场巨大的挑战。

犹记得在前次老娘舅申报主板IPO之时，其之所以引得市场关注，除了其自身作为中式连锁快餐的巨头之一的身份外，其持股名单中扎堆的明星股东，也是原因之一。

据老娘舅向上交所递交的前次IPO相关申报材料显示，在2023年时，名列其股东名单中的外部投资者，不仅有国内知名男装品牌劲霸男装旗下的投资机构西藏劲邦劲达创业投资合伙企业(有限合伙)（下称“劲邦投资”）现身其中，也有知名奶茶品牌香飘飘的创始人兼实际控制人蒋建琪的直接加持，更有娃哈哈集团董事长宗庆后之女宗馥莉控制的投资平台，也欲分羹于此。

不过，在前次主板IPO告败后，再次转战北交所的老娘舅，这一次的资本部署却并未获得多位老股东的认可。

早在老娘舅刚刚挂牌新三板欲启动北交所上市辅导之时，便有接近于老娘舅的知情人士向叩叩财经透露，在前次主板IPO过程中，曾有七家外部投资机构与老娘舅签署了以上市为对赌目标的带有恢复条件的相关协议，其中有六家对老娘舅转道北交所上市并不满意，决定待其正式挂牌新三板后就“用脚投票”要求老娘舅履行股权对赌协议回购退股，其中就包括娃哈哈集团董事长宗庆后之女宗馥莉控制的投资平台(详见叩叩财经相关报道《老娘舅主板IPO铩羽月余重启资本征途，转战新三板剑指北交所上市：引多家重要股东不满欲“用脚投票”集体退股，宗馥莉在列！》。

如今，上述投资机构的“退股”已经完成，包括宗馥莉主要持股的相关投资机构在内，已从老娘舅最新股东名单中消失。

1）老娘舅北交所上市申报遭遇最大变故

北交所上市辅导的超预期“延长”，让老娘舅在“中式快餐第一股”的竞争中暂时落于下风。

2025年1月3日，正在老娘舅北交所上市辅导依然踯躅不前时，其最大的竞争对手，同样作为中式连锁快餐三巨头之一的老乡鸡就正式向港交所递交上市申请书，迈出其资本化战略的关键一步。

老乡鸡也曾在2023年时与老娘舅一道在上交所主板IPO的赛道中同场“竞速”。

在老娘舅前次主板IPO终止前的三个月，老乡鸡就已先其一步放弃了上交所的上市计划。

与老娘舅坚守A股不同，再度启动IPO的老乡鸡将目光投向了港股市场。

目前，老乡鸡港股上市的步伐正在实质性如火如荼地推进之中。

反观老娘舅，正如上述所言，一场更大的挑战正在向其北交所上市的计划袭来。

先回到老娘舅迟迟未能获得监管层验收的北交所上市辅导工作上来。

据叩叩财经获悉，老娘舅此次北交所上市辅导工作之所以耗时颇长，主要是被一“难题”所困。

在2025年4月中旬之前，中信证券已经就此次老娘舅北交所上市辅导工作向浙江证监局递交了五期工作进展情况报告，这些报告中皆称在相关报告期中，“中信证券对公司现有内部控制制度进行梳理后，结合公司实际经营管理的情况，协助公司持续改进并完善与上市公司有关的相关治理制度，关注公司内部控制的完善及运行情况。经过本阶段的辅导，公司在内控制度的贯彻执行方面持续改进、提升”，但有待解决的主要问题都是同一个，即需“进一步推进募投项目规划工作”。

在上述五期上市辅导情况报告中，中信证券已不厌其烦地表示，接下来“会同老娘舅充分考虑目前行业发展趋势，结合公司自身竞争优势、 未来发展规划，协助公司对募投项目进行充分论证，确保募投项目符合公司未来发展战略，能够为公司带来良好的经济效益”。

一个上市募投项目的规划工作，为何会成为“难题”，成为了老娘舅北交所上市的“障碍”？

这或许就与老娘舅近一年来所遭遇的经营态势有关，这便是中信证券在上市辅导情况报告中所称的“确保募投项目符合公司未来发展战略，能够为公司带来良好的经济效益”。

是的，在2024年中，刚刚经历了利润暴增的老娘舅迎来了“业绩”上的冰火两重天。

业绩上的巨大异动，正在给其北交所上市的前景蒙上一层厚厚的阴影。

也正源于此，即便老娘舅在2024年中能获得上市辅导的验收完成，但其也难以获得北交所申报的资格。

据老娘舅2024年8月发布的2024年中报显示，在2024年上半年，其营业收入录得7.41亿，同比下滑7.29%，但对应的扣非净利润却仅有855.6万，同比下滑幅度达到了80.28%。

北交所于2024年8月底发布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》就明确指出，“发行人最近一年（期）经营业绩指标较上一年（期）下滑幅度超过50%的，如无充分相反证据或其他特殊原因，一般应认定对发行人持续经营能力构成重大不利影响。”

显然，在2024年中报发布后，其“最近一期”的经营业绩指标的下滑幅度已足够被北交所认定为“持续经营能力构成重大不利影响”，有了这样的“最近一期”业绩表现，老娘舅即便顺利通过上市辅导验收，按照相关政策，其也难以向北交所上市获得进一步的推进。

更惨烈的景象还在后面。

2024年下半年，老娘舅业绩大幅下滑的趋势不但未有转机，反而愈演愈烈。

据日前老娘舅刚刚披露的2024年年报显示，在刚刚过去的一年中，其营业收入同比下滑进一步跌落至12.72%，仅录得14.8亿，而对应的扣非净利润从前一年破亿的规模跌至1462.49万元，同比缩水超过85%。

这便更让老娘舅难以满足北交所上市的申报要求了。

如果说2024年业绩同比下滑幅度之大，与其前一年利润基数较大有关。

但即便刨除2023年的数据，老娘舅在2024年的利润收入也是创下了其自2019年有公开披露财务数据以来的最低点。

近年来，老娘舅的盈利状况便波动明显，难以呈现稳定持续的态势。

早在2019年时，老娘舅当年的扣非净利润即达到了6386.74万元，但次年，其扣非净利润就大幅下跌至2000万出头，呈现明显“变脸”趋势。不过到了2021年，其扣非净利润又一度回升至6086.70万元，接下来的2022年，却又仅收获了3625.1万元的扣非净利润。

业绩起起伏伏，就净利润相关指标来说，老娘舅在2024年中迎来了其自2019年以来的至暗时刻，是不争的事实。

“老娘舅此次北交所上市辅导工作迟迟未能完成，在某种程度上对其而言也是好事。”来自于沪上一家大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财经，因上市辅导验收完成函的有效期仅有12个月，也就意味着企业需要在获得验收的12个月内便向交易所递交上市申请，有企业就因业绩问题在上市辅导验收函的有效期内未获得足够改善以满足申报上市的要求而不得不放弃上市计划。

“如今，老娘舅还有足够的时间迎来改善业绩的机会以继续推进北交所上市。”上述资深保荐代表人认为，如果接下来老娘舅在2025年中的业绩有明显改善，那么其在2026年中完成北交所上市也并非没有可能性。

2）“新”、“老”股东交替谁成赢家？

选择北交所重启上市路，老娘舅并未获得部分原有股东的支持。

于是，在2023年底，以“上市对赌”失败为由，六家投资机构要求老娘舅履行相关协议回购股权。

在前次主板IPO之时，与老娘舅签署带恢复条款“对赌”协议的投资者共有7家，分别为杭州源钰股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“源钰投资”）、杭州城霖股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“城霖投资”）、杭州城卓创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“城卓投资”）、杭州城锦股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“城锦投资”）、丽水瑾汇股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“瑾汇投资”）、深圳合沁兴企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“合沁兴”）、深圳市领汇基石股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称“基石投资”）。

上述7家外部投资机构是分别在2020年9月和11月通过增资扩股入股老娘舅的。

2020 年 9 月 19 日，老娘舅分别向源钰投资、城霖投资、城卓投资、城锦投资、瑾汇投资共 5 名投资者发行股份 120 万股、 68 万股、68 万股、24 万股、120 万股，每股价格为25 元，募集资金总额 10000 万元。

同年11月13日，老娘舅分别又向合沁兴、基石投资共 2 名投资者分别发行股份 240 万股和 160 万股，每股价格同样为25 元/股。

随着老娘舅主板IPO终止后，“回购”协议生效，除基石投资外，其余六家皆对起北交所上市前景选择了“用脚投票”。

在这六家并不看好老娘舅北交所上市前景的外部投资机构中，最备受外界关注的则应数瑾汇投资。

截至到老娘舅提交新三板挂牌申请之时，瑾汇投资共持有老娘舅1.36%的股权共计463.14万股。

瑾汇投资的持股比例虽不是这批机构最高的，但来头却着实不小。

成立于2020年9月的瑾汇投资，显然是为专门投资老娘舅而设立的。

在瑾汇投资成立仅半个月后，便通过相关定增入股老娘舅。

工商信息显示，瑾汇投资的执行事务合伙人为宁波瑾汇投资管理有限公司（下称“宁波瑾汇”），后者持有前者1%的份额，另外99%的的出资则是来自于自然人宗馥莉。

宗馥莉的名字，相信大多数人并不陌生。其便是外界所称的娃哈哈“公主”——宏胜饮料集团总裁、杭州娃哈哈集团公司董事长兼总经理宗庆后的女儿。

有人用脚投票，亦有人高调介入。

据老娘舅刚刚发布的2024年年报披露，2024年5月，两名新的股东代替老娘舅实际控制人斥巨资接下了上述6家“老”股东的“回购”股票。

2024年5月14日，一位名为自然人章沈强分别与杭州源钰合沁兴签订了《股份购买协议》，受让了杭州源钰、合沁兴持有的老娘舅全部股份。

2024年5月21日，一家名为湖州旅建朴诚创业投资合伙企业（有限合伙）（下称“湖州旅建”）分别与城锦投资、城霖投资、城卓投资和瑾汇投资签署股份购买协议，将后四家机构持有的老娘舅全部股份购入囊中。

经过上述股权“回购”后，章沈强目前共持有老娘舅1390.8万股，占其总股本的4.09%，湖州旅建在老娘舅中的持股比例则为3.18%，约1081.8万股。

目前，老娘舅尚未披露章沈强与湖州旅建的持股成本。但在该股权转让之时，老娘舅在2023年的业绩正是达到近年来的历史巅峰之时，估值应当不便宜。

如今，面对着老娘舅“断崖式跳水”的惨淡的2024年净利润，六家毅然决然选择“抛弃”老娘舅的投资者或许会庆幸自己所做的相关决定，但不知道新入股东名单的两名投资者是否会为其当初的“入股”而后悔呢？

不过湖州旅建也同样留有后手，据叩叩财经获悉，湖州旅建在答应替老娘舅实际控制人接盘“回购”相关股份时，其也与后者杨签署了包含对赌条款的补充协议，根据协议约定，在老娘舅未能于 2031年3月31日前完成发行上市等条件触发时，湖州旅建有权要求老娘舅实际控制人回购其所持部分或全部股份。

（完）