真金白银必须说清楚！

一场说明会，加上最新补充回复，似乎成为最近一只大牛股的“灭火会”！

9月16日下午，此前11连板，股价目前尚处于停牌的天普股份，不但最新披露了对监管函的补充回复，并在下午召开“关于控制权转让事项的投资者说明会”，试图让市场相信，之前的这场并购，所有的一切都合法合规，无可指摘！

这次的回复函也好，发布会也罢，主要围绕以下几个主题进一步解释：收购方的资金能否到位？对赌协议有无风险？内幕消息有无泄露？要知道这里每一条疑问，都直接卡住“能否顺利收购”的命门！

资金实缴，到位几何？

简单回顾一下前情提要，就知道这场大戏的剧情有多么复杂：

8月22日，天普股份复牌并公布易主方案：由前谷歌工程师杨龚轶凡创立的“AI芯片准独角兽”中昊芯英主导收购，以“两笔股权转让+增资控股股东+全面要约”（这里记住，要考）的三步走方式拿下天普股份控制权，总耗资21.2亿元。而海南芯繁，则和中昊芯英属于同一个实控人，而这次收购，其中本来也有海南芯繁的资金注入。

就从那一天开始，公司的股价开启了“连板”之路，引来上交所分别于8月22日和8月28日向天普股份下发监管工作函，要求公司就收购方的资金来源、内幕信息管控等进行回复，此后历经停牌，复牌，到9月10日再停牌，公司走出11连板！

天普股份在说明会上表示，截至目前， 中昊芯英9.65亿元、方东晖7.64亿元收购资金已全部到位；海南芯繁的收购资金3.95亿元尚未完全到位。截至2025年9月15日，海南芯繁与上海芯繁合计已实缴资金2.76亿元，剩余拟出资金额预计于2025年9月19日完成实缴。

这个时间点很重要：因为在对监管工作函的最新回复中，天普股份给出了上海芯繁、海南芯繁的股东出资金额和时间——根据公告，此前上海芯繁、海南芯繁的股东分别承诺了2.04亿元和4.01亿元的出资，全部计划在9月内完成。

截至9月16日，上海芯繁各股东已实缴资金1.38亿元，剩余0.66亿元将于9月19日完成实缴；海南芯繁有限合伙人已实缴资金1.38亿元，剩余的0.64亿元与上海芯繁计划出资的1.99亿元一起将于9月19日完成实缴。

根据这些钱的预计实缴时间全部在2025年9月，也就是说，今天距离这些资金完成实缴，已经只有两天时间。至于海南芯繁、上海芯繁本身的经营状况能否支撑得起这么多实缴金额，则又是另一个话题了！

其执行事务合伙人上海芯繁2023年、2024年净利润分别仅有277.48万元、139.93元（你没看错，这里没丢 万），其自身体量显然难以支撑巨量的实缴资本。不过好在此前公告已经明确了——所有出资均为自有资金，无借贷或明股实债安排。说白了，股东本身有钱“氪金”，与公司本身赚不赚钱没关系！

与此同时，关于“中昊芯英9.65亿元的收购资金全部到位”的公告，似乎给市场吃了一颗定心丸。但事实果真如此吗？首先来看一下，9.65亿元是如何到位的：

根据最新的回复，中昊芯英通过调整方案，明确“收购资金全部为自有资金”，包括账面资金余额约7.46亿元，要约收购保证金1.65亿元（未使用部分），待入账股权融资款约1.40亿元（其中约5000万元为星罗中昊2024年9月增资尾款，约9000万元为星罗中昊2025年8月增资款），合计约10.51亿元，确实能够覆盖本次协议转让及增资所需出资9.65亿元。

但问题在于，这场完整的收购是分“三步走”，而协议转让及增资，只是完成了前两部，第三部“要约收购”的钱从哪里来，目前似乎还有待厘清！

“三步走”最后一步

钱从哪来？

根据天普股份修改后的要约收购报告书摘要，基于要约价格23.98元/股、最大收购数量3352万股的前提，本次要约收购所需最高资金总额约8.04亿元。也就是说，加上前面的9.65亿元，中昊芯英“三步走”共计需要的资金可能为17.69亿元，而这8.04亿元的来源，成为市场共同关注的焦点！

正如前文所言， 收购人已将1.65亿元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金，同时重申“收购人本次收购的资金来源均系自有资金”。这样算下来，最多可能还有6.39亿元需要筹集，而此前收购完成后剩余的钱，显然是杯水车薪！

这么多钱从哪里来？为了保证弥补资金缺口，中昊芯英在2025年8月19日的第二次临时股东会上决议，批准变更B轮融资募集资金用途，将增资款用于支付本次交易的投资价款。但这一操作究竟是否合规，极易引发监管关注！

而据相关资料，截至2025年8月31日，中昊芯英自成立以来累计股权融资金额超17亿元，其中B轮融资约12亿元，投资方包括杭州的多家创新基金。

除了B轮融资，银行的主意能不能打？据公告， 中昊芯英仍有多家银行提供的未使用银行授信合计约8亿元，可用于补充流动资金。但不能直接用于要约收购。因而“要约收购”未来的资金到底如何解决，财经下午茶将继续关注。

对赌压力

约束双方

9月9日天普股份的回复函显示“截至回复出具日，中昊芯英历次股权融资对赌协议所产生的或有负债约16.42亿元”，这个数据在最新的回复函中更新为17.31亿元。涵盖合格上市（QIPO）、业绩承诺、常规被动触发三类条件。

其中，已有36名投资人签署回购豁免同意函，对应10.68亿元或有负债的回购条款被认定“自始无效”，大幅降低了核心风险。

对于尚未签署回购豁免同意函的部分，最大敞口为6.64亿元。其中，4.79亿元对应的回购豁免已获投资人初步同意，目前正履行内部审议程序。

剩余不同意豁免部分约为1.85亿元，其触发条件多为“核心团队严重流失”“重大诉讼导致芯片断供”等极端情形，鉴于目前中昊芯英经营正常，且未来将持续合规运营，这部分的触发概率，至少目前看可以忽略不计。

对赌协议触发条件的第二项，即业绩对赌条款要求：2024与2025年合计净利润不低于2亿元。根据公告，中昊芯英2024年净利润约8591万元，2025年上半年亏损1.44亿元，这意味着下半年必须实现约2.58亿元净利润才能避免触发，也就是需达成2024年全年利润的三倍。

不过前面的10.68亿元豁免，也并非完全高枕无忧：如本次交易未能完成，由中昊芯英作为回购义务相对方的条款自动恢复效力！

经过审慎评估，即使极端情况下，中昊芯英作为回购义务人预计都能够承担回购义务，同时，中昊芯英仍有多家银行提供的未使用银行授信合计约8亿元，可用于补充流动资金，能够满足日常运营所需——前面提到的8亿元，原来是用在这里，起“压舱石”作用的。

除了收购一方，最新公告还披露了控股股东层面的业绩承诺。

9月15日，交易各方签署了补充协议，明确股份转让价款分两期支付，每期1.73亿元，并约定天普原实控人尤建义在2025—2027年度的业绩承诺：必须保持归母净利润和扣非净利润为正，否则需进行现金补偿。具体方式如下（以下是原文）：

若前述任一年度目标天普股份出现任何亏损（归母净利润或扣非归母净利润出现任何负数），则尤建义应就该等亏损金额（如归母净利润和扣非归母净利润均为负数，则以二者负数的绝对值孰高为准）向目标公司承担业绩补偿责任，具体补偿方式为尤建义及/或其指定主体在该年度专项审计报告出具后的三十个自然日内将该等亏损金额等额的现金支付给目标公司。

之所以全文引用，是因为这是首次披露的重要补充，意味着不仅收购方背负对赌压力，转让方也在三年内被套上了盈利约束。不过从 天普股份近年年报的利润来看，完成这个目标的压力似乎并不大：

天普股份近年年报利润值

图片来源：东财

另外，对于内幕信息提前泄漏及内幕交易的质疑，天普股份在业绩会上表示“四名内幕信息知情人在2025年2月14日至2025年8月14日期间存在买卖公司股票行为，交易行为均发生在内幕信息形成或知悉之前，不属于内幕交易。四名自然人均出具书面承诺，将就上述买卖公司股票所获收益归天普股份所有。”

而在最新回复函中，甚至将四人的交易记录全列了出来，每笔交易额多的几十万，少的只有几千块！

根据相关公告，中昊芯英的二股东、五股东，分别是A股上市企业艾布鲁和科德教育。而中昊芯英与这两家公司签署了严苛的业绩对赌和上市对赌协议。

根据科德教育相关公告，中昊芯英必须在2026年12月31日前完成合格IPO或被收购，否则将触发最高年化15%的高昂溢价回购。而艾布鲁也有类似的回购条款。 截至2025年9月，中昊芯英尚未提交IPO申请或启动上市辅导，独立上市的时间已经明显不足。

尾声

一场看似平常的收购发起，竟然成就了一支“11连板”的大牛股，但从本文来看，这场收购的故事远未结束。尤其是要约收购的钱，究竟从何而来，以及中昊芯英对赌协议未来的归宿，都是万众瞩目的话题。更多精彩故事，敬请期待后续~

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