同是天涯沦落人~

今天，@证监会发布微博显示，证监会更换了长期使用的机构标识，由套环改为三个V字形环抱。

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证监会原来的LOGO由三个红色的三角构成一个公字图案。此LOGO寓意“三公原则”，表示中国证监会将努力促使证券市场坚持“公开、公正、公平”原则。

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有网民笑称这下很多投资“解套”有望。

不过，想要让投资者收益，也不能光监管发力，上市公司也需要自律。今天就来介绍一家“颇为进取”的公司——科达自控。

北交所史上最大现金收购案

今天，在盘面相对平静的情况下，有一家公司的人气如火箭般蹿升，这就是科达自控。原因也不难理解——并购重组。

6月27日晚间，科达自控披露公告称，公司拟以现金受让海图科技2550万股股份，占海图科技股本总额的比例为51%，作价2.091亿元。

新政之后，企业并购重组一时间蔚然成风。有时哪怕只是发个意向重组的公告，市值都能大涨一两轮。

那么这次科达自控的并购重组有什么不一样呢？还真有。

主要是两点：一、此次收购是2021年北交所成立以来规模最大的现金收购案；二、是北交所上市公司首次直接收购新三板企业。

简单介绍下并购双方的背景。

科达自控成立于2000年11月，是一家聚焦智慧矿山、智慧市政及工业互联网领域的高新技术企业。公司于2021年在北交所完成IPO，成为北交所上市的智慧矿山建设行业第一股。

海图科技成立于2013年4月，公司以人工智能和机器视觉技术为核心，以大数据机器深度学习模型为支撑，结合行业客户场景的需求，基于国产芯片，将软件算法嵌入自主设计的硬件形成产品。

海图科技的主要产品包括嵌入式音视频模块、工业摄像仪组件、工业视频分析管理平台等，业务主要覆盖智慧矿山、军工、智慧工厂、石油化工等领域。

从业务场景上看，两家企业在“智慧矿山”领域有不少交集。科达自控的前五大客户均为煤炭企业，包括西山煤电、中国神华等，而海图科技的前五大客户中，也有中国煤炭科工集团这样的煤炭企业。

所以，这笔收购更接近同业整合。

科达自控偿债压力不小

从业务协同的角度看，这笔并购没什么问题，但如果考虑到科达自控的财务状况，或许就不那么乐观了。

尽管上市以来，科达自控的营收从2021年的2.634亿增长至2024年的4.336亿，增幅超60%。

但另一方面，科达自控的应收票据及账款增长更快，从2021年的2.8亿增长至2024年的5.12亿，增幅超80%。

对此，科达自控表示，“公司报告期末应收账款账面价值占比较大,现阶段公司的主要客户为大型国有企业，信用状况良好。但随着公司经营规模的扩大，公司应收账款规模可能会进一步增加，且应收账款回收周期较长，从而对公司现金流、项目承接能力等均会产生不良影响。”

同时，科达自控的净利润率在4年间近乎腰斩，从2021年的15.21%降至2024年的7.85%。

增收不增利叠加存货高企，带来的结果就是上市以来，科达自控的现金流持续萎缩，2021年末，科达自控的期末现金及现金等价物余额为2.513亿，到今年一季度，就只剩1002万了，在手资金相当吃紧。

科达自控的负债总额也从上市之初的1.9亿，飙涨到今年一季度的8.05亿，利息费用从370万增长到2024年的1380万。可资对比的是，2024年，科达自控的扣非净利润也不过2400万。

今年一季度更为显著，利息费用634万，扣非净利润-708万。真成了上市公司给银行打工了。

如通过银行借款完成此次收购，那么科达自控的负债，或将增长到10亿的规模。

资金吃紧的情况下，科达自控现金收购的底气何在？

科达自控表示，本次交易后，公司将面临一定的偿债压力。公司已规划应对措施，目前公司银行授信额度充足，本次资产收购不会导致公司的资金面全面趋紧、营运资金不足、经营周转困难等情况。本次收购有利于公司未来业务协同发展，有利于维护上市公司及股东利益。

看来，科达自控对此次收购可能带来的盈利改善还是比较有信心的。

2023年和2024年，海图科技实现营业收入分别约为1.37亿元、1.45亿元，实现净利润分别为4183.03万元、4164.86万元，2024年，海图科技净利润规模已超科达自控。

本次交易设有业绩承诺，交易对方承诺海图科技2025年-2027年净利润分别不低于3800万元、4200万元、4600万元；或标的公司2025年、2026年、2027年度累计实现净利润不低于1.26亿元。

海图科技曾冲击上市未果

违规吃警示函

如果说收购方科达自控有自己的难处，那么海图科技，也不能说是毫无瑕疵的优质资产。

作为新三板创新层企业，海图科技于2023年7月向江苏证监局提交了北交所上市辅导申请。

2024年9月，海图科技因信披不准确收警示函。

江苏证监局对海图科技进行了现场检查。经查，发现海图科技在会计核算过程中因存在跨期确认收入及成本费用、外购软件会计处理不准确等事项，2021年净利润列报有误，导致公司公开转让说明书、定向发行说明书存在信息披露不准确的情形。

除了信披不准确，海图科技的发展也面临和科达自控相似的情况。

从2021年到2024年，海图科技的营收从6100多万翻倍至1.45亿。但比营收增长更快的是应收和存货。应收（应收账款+应收票据）从1800万增长至8700万，应收占营收的比重越来越大，存货情况相近。

直接结果同样是现金流严重吃紧。

2023年，海图科技的期末现金现金等价物余额还能有6000万，到了2024年，就大幅缩水到了310万。

资金如此紧张，也难怪海图科技愿意“委身”于科达自控了。两家“智慧矿山”领域的上市公司多少有些“同病相怜”。毕竟，回款慢，业务做得再红火也会出问题。

结语

如果两家企业的应收账款均为真实业务往来产生，那就不得不提《保障中小企业款项支付条例》了，“机关、事业单位从中小企业采购货物、工程、服务，应当自货物、工程、服务交付之日起30日内支付款项；合同另有约定的，从其约定，但付款期限最长不得超过60日。

大型企业从中小企业采购货物、工程、服务，应当自货物、工程、服务交付之日起60日内支付款项；合同另有约定的，从其约定，但应当按照行业规范、交易习惯合理约定付款期限并及时支付款项，不得约定以收到第三方付款作为向中小企业支付款项的条件或者按照第三方付款进度比例支付中小企业款项”。

尽管按常理来说，上市公司不算“中小企业”，但“回款难”的问题是共通的。如果今年两家企业，能在“支付新政”的带动下，加速收回货款，不失为一项利好。

希望自“车圈”开始，中国的“回款难”问题能得到明显改善，提升各类企业的盈利质量，如此才是投资者“解套”的正解。

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