北京时间7月9日上午8时，科兴生物特别股东大会召开。股东投票通过了赛富基金（SAIF）提出的两项提案：罢免现任董事会成员，并选举SAIF提名的十位资深董事候选人进入董事会，尹卫东阵营占据绝大多数席位。

这场持续近十年的内斗，因创始人尹卫东与潘爱华的资本博弈而屡次升级，从私有化僵局、抢公章、断电事件，到“毒丸计划”稀释股权，最终导致公司自2019年起被纳斯达克以“治理失效”强制停牌。

此次董事会洗牌前，科兴生物抛出总额最高75亿美元的“清仓式”分红方案，被市场视为争夺股东支持的策略，也可能意在掏空现金以削弱对手未来控制权。新董事会承诺推动复牌并落实分红，但维梧资本等股东仍以诉讼质疑其合法性，科兴生物未来仍充满不确定性。

科兴生物董事会洗牌

北京时间7月9日上午8时，科兴生物又一轮董事会争夺战打响。

据股东方之一赛富基金（SAIF Partners）的公告，科兴生物现任董事会被股东罢免，SAIF提名董事成功入驻董事会。具体内容显示，特别股东大会上，股东投票通过了SAIF Partners提出的两项提案：罢免公司现任董事会成员，并选举SAIF Partners提名的十位资深董事候选人进入董事会。

这意味着，尹卫东阵营占据了科兴生物董事会的绝大多数席位。

据界面新闻报道，新董事会具体成员包括西蒙·安德森（Simon Anderson，原董事会董事）、付山（维梧资本，原董事会董事）、焦树阁（独立董事）、李嘉强（强新资本）、卢毓琳（独立董事，原董事会董事）、裘育敏（永恩资本）、王宇（独立董事）、肖瑞平（独立董事）、阎焱（赛富基金）、尹卫东（原董事会董事长）。

前述公告内容还显示，7月8日大西洋标准时间晚8点（北京时间7月9日早8点），科兴生物现任董事长李嘉强召集特别股东大会后立即宣布休会，未允许股东参与议程。SAIF Partners代表与其他股东代表抵达会场准备参会未果。

此后，在场股东代表在现任董事卢毓琳主持下继续召开会议——根据投票统计，特别股东大会表决通过了SAIF Partners的两项提案。

在此次股东大会前，科兴生物抛出每股55美元的特别现金股息、每股19美元的第二次特别现金股息、每股20美元至50美元的第三次特别现金股息派送方案，试图用支付特别股息的方式，说服股东对这相关两项提案投下反对票。科兴生物还在公告中喊话，股东投票关系到能否如期获得补偿性股息。

按照科兴生物2019年2月22日停牌时的股价6.47美元/股粗略计算，若三阶段特别股息全部支付完毕，股东可以拿到公司股价14到19倍的现金。即每股最高可获得124美元的分红，股息率高达1917%，总分红额达74.48亿美元，而公司的总市值才不到5亿美元。

在投票结果出炉后，新任董事会方面强调，将全力落实公司已公布的分红计划，并与管理层密切合作，通过推动公司普通股恢复交易，释放长期价值。

股东缠斗延续近10年

科兴生物的争夺战，起始于两名创始人之间。

2001年，技术专家尹卫东与北大教授潘爱华共同创立北京科兴，前者技术入股持股约24%，后者出资占股76%。2003年，公司核心资产赴美上市，也就有了后来的科兴生物。经过一系列股权转让和稀释，潘爱华所持股权降至26.9%，尹卫东则通过离岸架构掌控实权。2009年11月，科兴生物在纳斯达克全球市场挂牌交易。

到了2016年，科兴生物欲启动私有化回国上市，尹卫东与潘爱华各自拉来资本站队，双方开始争夺科兴生物话事权。

其中，加入尹卫东阵营的包括赛富基金、康桥资本、维梧资本等；加入潘爱华阵营的包括受其控制的A股上市公司未名医药、中信并购基金和当时科兴生物的第一大股东1Globe Capital LLC（强新资本，以下简称“1Globe”）等。

公开信息显示，华裔科学家李嘉强控制的1Globe起初站队尹卫东，但在私有化陷入僵局后，其转向潘爱华阵营，通过二级市场持续买入科兴生物，成为公司当时的第一大股东，如今仍深度参与公司内部争斗。

尹卫东阵营和潘爱华阵营展开缠斗，并出现了抢夺公章、占厂房、剪电线等一系列激化矛盾的动作。期间，尹卫东还启动了“毒丸计划”，向除潘爱华及1Globe外的股东增发新股，强行稀释对手股权。

在一系列争夺中，2019年2月，纳斯达克以“治理失效”为由强制科兴生物停牌。

潘爱华则在2024年因职务侵占罪、挪用资金罪被判刑13年。2024年2月，潘爱华提起上诉。今年1月，与潘爱华联手的1Globe等来转机。英国枢密院裁定科兴生物2018年股东大会程序违规，“毒丸计划”无效。此后，科兴生物多名董事会成员陆续声称辞职，1Globe方面提名的李嘉强等四人接管董事会。

4月22日，科兴生物管理层发布声明称，彼时5名董事中，仅3人符合英国法院名单，且董事李鹏飞因职务侵占罪被判刑8年（与潘爱华同案）。

而根据科兴生物今年6月发布的董事会名单，公司董事会现任成员为李嘉强、卢毓琳、Sven H.Borho及徐国伟。其中，李嘉强为1Globe代表，Sven H.Borho及徐国伟则来自奥博资本（OrbiMed）。

维梧资本在今年6月发布的公开信中表示，1Globe和OrbiMed在当前董事会中占据绝对多数的3个席位，且其中两位成员并不在英国枢密院裁定的董事会名单中。赛富基金也在近日的公开信中指出，当前由1Globe和奥博资本主导的四人董事会（仅卢毓琳一人经股东正式选举且获枢密院认可）存在重大治理缺陷。

面对多方指控，由1Globe方面主导的董事会急于在特别股东大会前实施第一次分红，一方面被市场视为争取股东支持，另一方面被解读为“消耗战”策略：若公司现金分光，即便对手未来夺权，接手的也只是空壳。

据前述赛富基金的公开信，目前科兴生物账户共积压103亿美元现金及现金等价物，若按照前文中最高约75亿美金的特别股息支出计算，将消耗公司超七成资金。

据市场消息，科兴生物的核心产品“克尔来福”疫苗面临停产。记者在科兴生物官网查询注意到，公司现有产品主要包括肠道病毒疫苗、甲肝疫苗、流感类疫苗、肺炎球菌多糖疫苗、水痘疫苗等。在研管线则主要包括百白破系列疫苗、狂犬疫苗、手足口系列疫苗。但从这些产品的吸金能力和市场潜力来看，科兴生物面临的是股东内斗和时势已去的内外交困局面。

据维梧资本披露，新董事会计划分红后仅预留20亿美元运营资金。而科兴生物的非主营业务收入寥寥，即使前述分红落地、控制权落定，那时的科兴生物又当何去何从？

记者|陈星

编辑|||金冥羽 陈俊杰 魏官红 盖源源

校对|陈柯名

封面图片来源：视觉中国

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