21世纪经济报道记者雷晨 北京报道

今年3月，梅花创投董事长吴世春通过司法拍卖成为ST路通第一大股东，随后一系列“协议转让+表决权委托”操作本欲提升其在公司的话语权，却因“未能满足监管规则要求”戛然而止。

继此前股权转让协议突然终止引发市场哗然后，双方近期围绕“协议是否真的终止”“表决权委托是否仍有效”等核心问题展开新一轮攻防战。

7月13日，深交所再度下发关注函，要求吴世春说明关键协议“口头终止”的依据，为这场控制权争夺战的走向再添变数。

在业内人士看来，如果吴世春的表决权被认定仍然有效，那么结合其最新持股10%，在公司的合计表决权将达到16.4%，足以撼动董事会。

表决权委托的“生死迷局”

吴世春是梅花创投的董事长。今年3月，他通过司法拍卖，以1.5亿元的价格成功竞得ST路通7.44%的股份，一跃成为公司的第一大股东。

今年5月7日，吴世春与顾纪明、萍乡汇德企业管理中心（有限合伙）、蒋秀军、尹冠民、庄小正等股份转让方签订了《股份转让协议》。

协议约定，股份转让方向吴世春转让合计6.4%的公司股份，而股份的实际受让主体是未来设立的以吴世春为普通合伙人暨执行事务合伙人的有限合伙企业“梅岭合伙”，股份转让价款合计1.6亿元。​

同日，吴世春与股份转让方签订《表决权委托协议》，约定股份转让方将其转让股份所对应的表决权、提名和提案权、参会权、查阅权等股东权利不可撤销地全权委托给吴世春行使。委托期限自《表决权委托协议》签署之日至2025年7月31日或股份转让过户完成止。

按照约定，吴世春只需支付1600万元首付，就能通过“梅岭合伙”（拟设立）拿下股份，并提前锁定这部分股权的表决权，合计掌控13.84%的话语权。

这种先协议后设主体的操作，虽然在资本市场并非完全没有先例，但也因其复杂性和不确定性，从一开始就引发了各方的关注。

但这场精心设计的布局，却在5月26日迎来转折。

吴世春称，因协议不符合监管要求，已与转让方口头协商终止交易，并签署《表决权委托协议之补充协议》确认终止委托。

从时间线来看，5月26日，吴世春分别与顾纪明、尹冠民签署了《表决权委托协议之补充协议》，确认终止表决权委托，并协商一致终止《股份转让协议》。6月24日，吴世春分别与顾纪明、尹冠民签署《确认函》，对股份转让终止事项予以确认。6月29日，吴世春与其他转让方也签署了确认函，确认协议终止。

“本人与股份转让方签署的《股份转让协议》《表决权委托协议》确已终止。”吴世春表示。

监事会认为，《表决权委托协议》与《股份转让协议》属一揽子交易。因《股份转让协议》不符监管要求无法履行，交易目的落空且已终止，故吴世春不构成协议收购上市公司，不存在《上市公司收购管理办法》规定的过渡期。即便参照监管要求，吴世春已确认协议终止，对路通视信不处协议收购过渡期，不适用该办法第五十二条。

然而，ST路通董事会对此存在诸多质疑。

其一，董事会表示，吴世春等未向公司提供任何证明5月26日口头协商终止协议的客观证据，“从《表决权委托协议之补充协议》内容来看，其中并没有明确载明《股份转让协议》已经口头协商一致终止”。

其二，董事会认为，协议明确约定“修改或终止需以书面形式”，且补充协议中仅调整表决权条款，丝毫未提股份转让终止，甚至写明“与原协议不一致的以本协议为准”——这反而证明原股份转让协议仍在生效。

董事会由此认为，吴世春与顾纪明、尹冠民以口头协商一致终止《股份转让协议》，即使属实，亦不发生终止协议的法律效力。

7月13日，深交所向ST路通发出关注函，提出包括“说明与顾纪明、尹冠民仅签署书面协议约定终止《表决权委托协议》，未签署书面协议约定终止《股份转让协议》的原因；吴世春主张《股份转让协议》于5月26日口头终止的依据，是否符合《股份转让协议》关于对协议的修改或删除需以书面方式进行的约定，是否能够产生终止协议的法律效力。”等要求。

攻防中的规则暗战

表决权的不确定性直接影响了ST路通董事会的改选进程。

自上述协议终止以来，吴世春及其盟友多次提请召开临时股东大会，意图改选董事会成员。但在此期间，董事会并未知悉协议终止，直至6月26日收悉吴世春、顾纪明、尹冠民发送的《关于终止股份协议转让的告知函》。

回顾双方交锋历程。5月26日，吴世春、顾纪明、尹冠民等合计持股超10%的股东发函，要求董事会召开临时股东大会，罢免董事长邱京卫以及两位董事付新悦、王晓芳，并选举吴世春等3人为新董事。

6月4日，公司董事会对吴世春罢免董事的提案全票否决。董事会指出，被提罢免董事任期未满且资格合法；罢免理由缺乏法律依据；一次性罢免过半董事将冲击经营稳定性；当前股东频繁变动，董事会改组或引发控制权混乱。

于是，吴世春转而提请监事会召集临时股东会。6月6日，监事会主席通知监事，于前一日收到吴世春等人提交的提请召开临时股东大会的函，计划6月8日召开监事会会议。6月8日，监事会以2票赞成、1票反对，通过了这份议案。次日，监事会提交决议，决定由监事会在6月27日召开临时股东大会审议股东提案并发出通知。

但公司董事会再次按下“反对键”：因为考虑到改选董事提案违反《上市公司收购管理办法》关于收购过渡期不得提议改选董事的规定，上市公司未披露上述监事会决议。

6月16日，吴世春再度向公司提出，要在公司2024年年度股东大会上增加罢免现任三名董事的提案。随后，在6月18日，ST路通召开第五届董事会第十三次会议，会议以ST路通3票赞成、0票反对、2票弃权，否决了上述临时提案。顾纪明和尹冠民也在6月18日向董事会提出与吴世春相同诉求，但在6月20日的董事会审议中，也被否决。

6月23日，深交所向ST路通发去关注函，要求公司董事会说明是否存在不当限制股东会召集权、提案权、提名权等股东权利的情形。

6月27日，ST路通在回函中否认了这一点。公司相关人士对记者表示，吴世春的本次收购安排和强行改组董事会的动作，涉嫌空壳收购、零成本夺取公司控制权的“野蛮人”行为。

相关人士对记者表示，“在此过程中，吴世春指责公司限制其股东权利；董事会则声称，未能配合其诉求的根本原因在于其行为涉嫌违规违法。”

吴世春认为，根据董事会6月18日对其出具的回函，董事会以不具有法律效力的专门委员会会议事规则相关条款为理由，拒绝将股东临时提案提交年度股东大会，侵害股东合法权利。他督促公司采取有效措施进行补救，立即发出临时股东大会通知，召开临时股东大会审议股东临时提案，保障股东合法权利。

董事会则表示，公司无法核实协议终止的真实性，不能确认发生终止协议的效力。股东提议改选董事会时，吴世春与顾纪明、尹冠民的协议转让履行及终止情况不明，且投资者尚未全面获悉吴世春股权转让协议、表决权委托的相关信息，在这种情况下披露改选董事会公告或相关内容不利于投资者全面了解股东信息，公司董事会无法保证信息披露的合规性。

截至目前，这场较量仍处于胶着状态。虽然持股比例达到10%，但吴世春表示，其“目前不存在筹划ST路通股份协议转让相关事项，未来三个月不存在协议收购计划或相关安排”。

对于ST路通而言，这场内耗已带来实质性伤害，公司陷入舆论漩涡，给公司治理带来更多的不确定性。公司股价自3月吴世春入主消息传出后波动加剧，中小股东陷入“选资本还是信管理层”的两难。