导读：被抽中现场检查后马上选择“逃单”，这不得不让人怀疑该拟上市企业对自身“合规”的不自信。当然，如今重启上市部署，就当年的“一查就撤”，诚丰新材却并不承认自己是因怕“带病上市”被查而紧急选择“逃单”。日前，在诚丰新材申报新三板挂牌的审核问询回复中，其给出了另一套说辞。

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作者：雷 都@北京

编辑：翟 睿@北京

江苏诚丰新材料股份有限公司（下称“诚丰新材”）并不是在近期才决定重启上市计划的。

早在三年前的2022年7月底以主动撤回申报材料的方式终止前次IPO后，诚丰新材在2024年9月就与华泰联合签署了新一轮上市的辅导协议并获得江苏证监局的备案，由此又一次拉开了其向A股资本市场进军的序幕。

本着“在哪里跌倒就在那里爬起来”的“精神”，据叩叩财经获悉，诚丰新材此次重启IPO一直以来皆将上市的目的地剑指沪市主板——在三年前，诚丰新材也是在申报上交所主板IPO上市审核期间因突发变故而不得不放弃其资本化的计划的。

不过，随着新一轮上市辅导的推进以及A股相关上市监管政策的深化，诚丰新材“再向A股行”的计划也在悄然发生着变动。

日前，刚刚完成重启上市后第三期辅导工作进展的诚丰新材，其名字悄然出现在了申报新三板挂牌交易的名单中。

众所周知，挂牌新三板创新层是申报北交所上市的必要条件。

诚丰新材此举莫非是准备退而求其次像部分IPO受阻的企业一样，“改道”北交所？

“目前诚丰新材新一轮上市辅导的目标依然还是以上交所主板为‘先’，此次申报新三板，也是在为其完成上市目标增加更多的可选择性，如果公司与中介机构方最终觉得继续推进主板IPO有难度，或者说北交所上市更有把握，那么将不排除变更上市板块的可能性。”日前，一位接近于诚丰新材的知情人士向叩叩财经透露。

按照目前诚丰新材的经营态势，相较于三年前的它，的确是有更强的实力去继续冲刺沪市主板上市的。

诚丰新材是在2022年6月向证监会首次递交IPO上市申请的。彼时的它，业绩在一众申报主板上市的企业中并不出众。

据诚丰新材当年披露的上市申报信息显示，在2019年至2021年中，其营业收入分别为4.63亿、5.41亿和6.61亿，对应的扣非净利润则分别为5159.07万、9417.91万和9025.63万。

按此业绩，在如今要求“最近一年”净利润破亿的沪市主板来说，诚丰新材尚不满足相关条件。

不过，在2023年和2024年中，持续增长的营收给诚丰新材带来了更为丰厚的利润，使得其扣非净利润已分别达到了1.286亿和1.675亿。

虽然这一业绩在目前被监管层一再强调“大蓝筹”定位的主板拟上市企业中仍不算亮眼，但“屈尊”北交所上市，则绰绰有余。

诚丰新材重启上市部署之所以备受外界关注，还有一个重要的缘由，那便是其曾是一家备受市场争议的IPO“一查就撤”的企业。

时间回到2022年7月15日，当日，证券业协会举行了2022年第三批首发申请企业现场检查的抽签工作，该次参与抽签的为在2022年7月10日前受理的402家拟上市企业，其中自然也包括了诚丰新材在内。

最终，20家企业“不幸”中签，将被监管层实施现场检查，诚丰新材亦不幸名列其中。

按照彼时实施的最初一版《首发企业现场检查规定》（下称《检查规定》）相关规定，在首发企业现场检查对象确定后，审核或注册部门会在三个工作日内书面通知检查对象和中介机构而检查对象自收到书面通知后十个工作日内撤回首发申请的，原则上不再对该企业实施现场检查。

这便是此前业内所称的拟IPO企业在被确定现场检查后的“免检期”。

按照这一规定，如果企业在被通知确认将遭受现场检查后，企业可以有十个工作日的时间来选择是否接受相关检查，只要在十个工作日内向监管部门报送IPO材料撤回申请并获得批准后，就可以免检，当然，如此一来，其IPO之旅虽也就此终结，但可避免因现场检查出的问题而遭到责罚。

正是前有现场检查的巨大威慑力，后有十日的免责撤回期的“宽限”，于是，A股拟IPO企业“一查就撤”曾一度蔚然成风。

犹记得2021年2月，也正是《检查规定》落地之初，就曾有同批次20家被抽中现场检查的IPO企业竟然有16家在此后的半个多月时间内纷纷主动递交撤回上市申请而试图逃避检查，最终仅有4家企业未“随大流”而未撤回IPO申请。

这一大比例“一查就撤”事件旋即引发市场热议，更一度惊动了包括中纪委、证监会在内的诸多相关监管部门。

此后，监管层就曾多次就“IPO一查就撤”事件公开表态，强调对IPO“带病闯关”将严肃处理，决不允许一撤了之。

然而，在既定规则尚未改变下，随后一年多时间里，“IPO一查就撤”的问题虽有所改善，但依然难以杜绝。

也正是在这一背景之下，2022年7月中旬，刚刚被抽中对其沪市主板上市申请进行现场检查的诚丰新材，也在第一时间选择了“逃单”而“一查就撤”。

2022年7月28日，也即是在被现场检查抽中后的十个工作日内，诚丰新材主动向证监会申请撤回了其前次主板IPO的申请，从而躲过了来自监管层的现场检查。

较2021年时的“IPO一查就撤”的蔚然成风相比，2022年第三批被抽中现场检查的企业已经有所收敛。

据叩叩财经了解，如今时过近三年，回头来看，当时这批在2022年7月中旬被抽中现场检查的20家拟IPO企业，其上市结果都已落定。虽然最终有12家企业以各种各样的理由撤回了上市申请而IPO失败，但真正为了规避现场检查而在“免检期”内“一查就撤”的企业实则仅有6家，诚丰新材就是其中的典型。其余14家企业皆“迎难而上”选择接受了来自监管层的考验。

被抽中现场检查后马上选择“逃单”，这不得不让人怀疑该拟上市企业对自身“合规”的不自信。

当然，如今重启上市部署，就当年的“一查就撤”，诚丰新材却并不承认自己是因怕“带病上市”被查而紧急选择“逃单”。

日前，在诚丰新材申报新三板挂牌的审核问询回复中，其给出了另一套说辞。

1）“一查就撤”是募投项目惹的“祸”？

作为一家主要从事聚氨酯软质泡沫研发、生产及销售的企业，诚丰新材的产品主要应用于汽车（含新能源汽车）、铸造、工程机械、医疗、文胸、家用电器、清洁、化妆品、新能源、消费电子、办公用品、污水处理等领域。

2022年7月，首次申报主板IPO时，诚丰新材欲通过发行3614.05万股以募集高达11亿的资金投向“新一代高物性、环保型聚氨酯材料及其衍生制品”、“广东世丰新材料生产基地一期建设”、“新建聚氨酯材料研发中心”等三大项目和偿还银行贷款及补充流动资金。

为何在此处强调前次诚丰新材IPO的募投方案呢？

原来按照诚丰新材自己的解释，其当年IPO申请被抽中现场检查后之所以选择“一查就撤”，就与相关募投项目有关。

近日，在申报新三板挂牌的审核过程中，全国中小企业股份转让系统（下称“股转公司”）对诚丰新材下发问询函称，其曾于2022年6月申报上交所主板IPO，于2022年7 月被抽中信息披露质量检查后迅速撤回上市申请，就此，要求诚丰新材“说明被抽到检查后撤回的原因”。

2025年7月31日，诚丰新材就股转公司的相关问询提交了回复。

就前次IPO“一查即撤”事项，诚丰新材承认，其在前次IPO撤回前，未收到监管层的问询意见，亦未实际接受现场检查。

对于紧急“逃单”的缘由，诚丰新材则将责任推诿给了某募投项目投资进度的紧迫性。

诚丰新材称，其前次申报IPO时，其募集资金投资项目之一的“广东世丰新材料生产基地建设项目”同时规划了聚醚型聚氨酯软泡产品和聚酯型聚氨酯软泡产品产能，且后加工设备齐备，是公司唯一同时具备聚醚和聚酯型产品规模生产能力和多元化后加工能力的生产基地；其地处广东惠州，建成后产品供给半径将覆盖珠三角地区，满足珠三角地区庞大的日用消费、电子电器领域下游客户，将构成公司长期盈利增长的重要支撑，是公司当时节点最重要的战略项目。

“在前次IPO申报后，一方面，由于公司‘广东世丰新材料生产基地建设项目’已启动投资建设，因完成土地招拍挂程序后，当地政府对项目投资建设时间要求较高，且投资项目进度安排时间紧凑，投资项目中的重大进口设备所需资金付款时点要求较为严格，公司投资建设资金需求较大且较急迫；另一方面，受公共卫生事件影响，公司产品向外运输的物流受到较大影响，公司拟通过‘广东世丰新材料生产基地建设项目’实现的本地化服务珠三角地区市场战略变得尤为重要，加快完成‘广东世丰新材料生产基地建设项目’为公司彼时战略实现的必选之路”，诚丰新材在对股转公司的问询回复中解释道，“公司于2022年7月15日被中国证券业协会确定为首发企业信息披露质量检查对象后，担心首发上市审核周期将有所延长且时间不可预期，从而对项目投资及资金使用安排造成不利影响，故为避免首发上市审核周期较长而选择了撤回申请材料”。

“诚丰新材对此前IPO‘一查就撤’的解释稍加深究就会觉得有些牵强。”一位来自于沪上某大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财经。

据诚丰新材此前的主板上市计划显示，“广东世丰新材料生产基地建设项目”并非是其耗资最大的IPO募投项目，其拟计划投入募资额度为2.93亿。

“首先，说到现场检查将延长上市审核周期，这一点并不否认，但申报IPO的企业应该都知道，上市审核本来就充满变数，而且A股上市审核周期本来就较长。况且，按照现场检查的相关规则，检查机构需在两个月内完成检查并报送现场检查工作报告，如果不存在‘带病闯关’等问题，此后其IPO即可继续顺利推进。所以，如果对企业基本面的合规性有足够自信的话，现场检查并不会让IPO审核进入到一个不可预期的状态。”上述资深保荐代表人坦言。

“其次，就诚丰新材所称的项目投资建设的紧迫性安排，这也存在一定的悖论。”上述资深保荐代表人表示，“并不是IPO审核没有结果，相关募投项目就不能开展或推进，诚丰新材完全可以用自有资金或银行贷款先行投入。”

的确，在当年诚丰新材向证监会递交的IPO申报材料中，对于募投项目的推进，其也明确称“募集资金到位前，公司可以自有资金或银行贷款预先投入上述募投项目；募集资金到位后，公司可以募集资金置换预先投入的自筹资金或归还银行贷款”。

“不过，还有一种可能，诚丰新材如果自身资金不够，需要通过股权融资等方式筹集项目建设资金，则有可能眼见IPO进度不如预期，先行撤回申报材料以方便其他渠道进行资本化。”上述资深保荐代表人补充道。

但事实上，从2022年7月终止前次IPO之后至今，诚丰新材并未进行过任何一轮的增资扩股的融资行为。

反之，还为其前次IPO的“主动”终止，诚丰新材及其实际控制人还付出了不小的代价。

在前次申报IPO之前，诚丰新材及其实际控制人曾与多位外部投资者签署了“对赌”协议，约定，若诚丰新材“截至2024年12月31日”，未能在深圳证券交易所或上海证券交易所主板、创业板、科创板首次公开发行股票并上市的，相关投资者可要求诚丰新材实际控制人履行回购义务。

2024年12月27日，宁波厚普明德股权投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“宁波厚普”）与施汝慧签订《股份转让协议》，约定宁波厚普将其持有的诚丰新材121.07万股股份以2422.68万元的对价转让给自然人施汝慧。

施汝慧即为诚丰新材的实际控制人之一。

公开信息显示，阮国桥、施汝慧夫妇二人通过直接、间接等方式目前共合计控制着诚丰新材82.46%的股份表决权，二人被认定为诚丰新材的实际控制人。

这既是诚丰新材因前次IPO失败而被要求履行的回购义务。

2）北交所成上市“备胎”？

号称“为避免首发上市审核周期较长而选择了撤回申请材料”的诚丰新材，实则不仅未能如其所愿，反而让其上市周期大大加长。

如上述所言，同诚丰新材一道在同批次抽中现场检查的企业中，有14家完成了监管层的检查工作，最终有8家公司成功实现了上市目标。

2023年8月1日，浙江荣泰正式在上交所主板挂牌交易，其也成为了2022年第三批次抽中现场检查的20家拟上市企业中最早成功突围者。

2023年底，宏盛华源也紧随浙江荣泰之后登陆上交所主板，成为了又一家成功抗住同批次证监会现场检查的企业。

在随后的2024年和2025年初，安乃达、速达股份、中航上大、佳驰科技、永杰新材等曾和诚丰新材同批次抽中现场检查的“难兄难弟”们相继顺利成功A股上市。

2025年7月30日，随着悍高集团在深交所主板挂牌交易，在三年前被抽中现场检查的2022年第三批次首发企业的上市结果都悉数出炉。

反观诚丰新材，如果真如其所言原本是为“避免首发上市审核周期较长”的它，最后却绕了一个大圈子。

自2024年9月重启上市以来，经过近一年的上市辅导，诚丰新材目前还依然未能摸到A股的申报“之门”。

早前一直执着于沪市主板IPO的诚丰新材，为了早日达成上市的愿望，也不得不将目光投向了北交所。

叩叩财经获悉，在诚丰新材前次上市“对赌”失败后，2025年初，诚丰新材又与部分未履行回购协议的外部投资者重新签订了新一轮“对赌”上市的计划。

据最新的“对赌协议”显示，诚丰新材及其实控人与外部投资股东约定，将诚丰新材完成上市的对赌时限已调整至2027年12月31日，并新增北京证券交易所作为符合上市条件的交易所。

“诚丰新材逃过了上一次的现场检查，此次重启上市，在申报后，很大概率将再一次不得不接受监管层的现场检查或现场督导。”上述资深保荐代表人认为。

按照当年的现场检查规定，IPO“一查即撤”的检查对象，在撤回申请后若十二个月内再次申请境内首发上市的，应当列为检查对象。

如今的诚丰新材虽然早已过了“十二个月”的“检查期”，但随着2024年初《检查规定》的修订和完善，现场检查不仅删除了“免检期”，即对抽中现场检查的企业无论撤销上市申请与否都需“一查到底”，监管层也明确要求大大加大对拟上市企业的现场检查及现场督导的“抽查”比例。

2024年4月，证监会首席风险官、发行监管司司长严伯进就曾表示，将首发企业随机抽取检查的比例由5%大幅提升至20%，并相应提高问题导向现场检查和交易所现场督导的比例，调整后，现场检查和督导整体比例将不低于三分之一。

“如此大比例的现场检查和督导力度，诚丰新材还有前次IPO‘一查即撤’的逃单‘污点’，如果其再次申报上市，那么其合规性显然将更受到监管层和市场的关注。”上述资深保荐代表人坦言。

诚丰新材此次重启上市之旅，前途显然还有诸多关卡要闯，也有许多关键性的选择需要面对，其最终能否圆其所梦，叩叩财经也将持续关注。

（完）