中经记者 顾梦轩 李正豪 广州 北京报道

在连续两个交易日出现20%涨停后，9月25日晚间，上纬新材（688585.SH）发布公告称，因公司股票价格7月9日—9月25日多次触及股票交易异常波动及严重异常波动情形，最近两个交易日连续涨停。公司将就股票交易波动情况进行停牌核查。经申请，公司股票将于9月26日开市起停牌，自披露核查公告后复牌。

而这一切都与智元恒岳要约收购上纬新材有关。9月24日晚间，上纬新材发布的公告显示，公司于当日收到智元恒岳就本次要约收购事宜出具的《要约收购报告书》，此次预定收购上纬新材的股份数量为1.49亿股，占该公司总股本的37%，要约价格为7.78元/股，基于这一价格及收购股份数量，本次要约收购所需的最高资金总额约为11.61亿元；要约收购期限共计30个自然日，即2025年9月29日至同年10月28日。

南开大学金融发展研究院院长田利辉在接受《中国经营报》记者采访时指出，入主上纬新材，对智元机器人而言，这是其首次通过资本市场实现战略协同，将加速其在人形机器人产业链的布局。对上纬新材而言，获得智元机器人技术赋能与资金支持，有望从传统材料企业转型为机器人核心材料供应商，实现“材料—机器人”产业链整合。股价年内暴涨近19倍，印证了市场对这一协同价值的认可。

深度战略协同

智元机器人推出的收购主体系智元恒岳以及致远新创合伙（以下简称“收购主体”，系智元机器人及其核心团队共同出资设立的持股平台）。2025年9月23日，上纬新材发布公告称，收到股东SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚及金风投控的通知，获悉其协议转让公司股份事宜已完成过户登记手续。本次权益变动后，收购主体合计拥有上纬新材29.99%的股份及该等股份对应的表决权。相应地，上纬新材控股股东由SWANCOR萨摩亚变更为智元恒岳，邓泰华成为该公司实际控制人。

本次收购方智元恒岳，系智元创新（上海）科技有限公司（曾用名为上海智元新创技术有限公司，下称智元机器人）及其核心团队共同出资设立的持股平台。

同时，以智元恒岳受让股份为前提，智元恒岳还拟通过部分要约收购的方式，进一步增持上纬新材的股份。

收购上纬新材将对上纬新材和智元机器人带来怎样的影响？

天使投资人、资深人工智能专家郭涛向记者指出，此次交易将推动智元机器人与上纬新材实现深度战略协同。对智元机器人而言，控股上市公司可加速资本运作效率，利用平台优势获取低成本资金，支撑具身智能技术研发及产业化落地；同时依托上纬新材在化工新材料领域的供应链资源，优化硬件生产成本结构。

对上纬新材而言，郭涛表示，引入科技企业实控人有望注入创新动能，推动传统业务向高端材料转型，并探索“AI+材料”交叉赛道，重塑估值逻辑。双方可能在工业场景智能化改造、特种复合材料联合研发等领域形成技术突破，但需警惕跨业整合中的管理协同风险，确保战略落地效果与预期一致。

星图金融研究院研究员张思远则认为，上纬新材从传统化工材料转向具身智能产业链上游，可开拓机器人材料市场。同时，智元机器人或注入AI芯片研发能力，推动上纬新材向高端制造转型。

张思远还指出，对智元机器人而言，第一，此次收购有助于实现业务协同与技术赋能。通过收购上纬新材，智元机器人可将其复合材料技术应用于机器人制造，提升产品续航能力与毛利率。第二，控股科创板上市公司为后续融资、分拆业务奠定基础，可能加速智元机器人的资本市场布局。第三，通过“协议转让+要约收购”分步操作，智元机器人最终将持有上纬新材66.99%股权，形成稳定控制权。

记者注意到，自今年7月初上纬新材披露这一股权协议转让及要约收购方案以来，该公司股价便出现大幅飙升，短短一个多月从7元/股左右一路涨到100元/股附近。9月25日，上纬新材股价触达132.10元/股历史高点，7月8日—9月25日，上纬新材股价累计上涨1597.94%。若以年内最大涨幅统计，上纬新材在成为今年首只“10倍股”后再创纪录，又成为了首只“20倍股”。截至9月25日收盘，上纬新材录得20%涨幅两连板，报132.1元/股。公司股价自4月9日迄今累计最大涨幅达1998.75%。

“三步走”收购策略彰显智慧

2025年7—9月，智元机器人通过收购主体合计持有上纬新材29.99%股权。其中，智元恒岳单独持股24.99%，对应成本约7.84亿元，按9月25日收盘价132.10元/股计算，浮盈约103亿元。

具体来看，此次智元机器人通过“收购股份+原控股股东放弃表决权+主动要约”三步走的方式完成。

第一步是收购主体拟通过协议转让方式从原控股股东等处合计受让上市公司29.99%的股份，合计耗资约9.41亿元。股权受让完成后，上纬新材原控股股东SWANCOR萨摩亚及其关联方持股比例仍较高，合计达到近54%，仍远高于智元机器人29.99%的持股比例。

在此背景下，交易方案的第二步则是原控股股东放弃表决权。通过受让29.99%的股份+原控股股东放弃表决权，上纬新材实控人将变更为邓泰华。

根据收购方案，以前述股份转让为前提，收购主体拟对上市公司股权进一步要约收购。根据公告，收购主体拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司37%股份，经计算，本次要约收购金额预计约11.61亿元。这也是此次收购的第三步。

“‘三步走’”是当下监管红线内的最优解。”鹿克岛科技创始人兼CEO卢克林向记者指出，先收29.99%避开30%全面要约义务，再让原大股东放弃表决权，把控制权一次性交割，最后发起部分要约给中小股东退出通道，既锁死溢价成本，又保留公众股比例，整套操作60天完成，比IPO快一年，比借壳少一次重组审核。最精妙的是放弃表决权——不触发借壳，却实现“实控人变更+资产注入预期”，把监管套利空间用到极致。

田利辉向记者表示，采用“收购+放弃表决权+要约”三步走策略彰显战略智慧。第一步协议转让快速获取控制权，避免市场剧烈波动；第二步原控股股东放弃表决权确保控制权稳固；第三步主动要约收购进一步强化控制，同时给市场清晰预期。这种“稳扎稳打”的方式，既规避了监管风险，又保障了战略落地的确定性。

艾媒咨询CEO兼首席分析师张毅向记者指出，智元机器人收购股份比例为29.99%，不需要进行耗资巨大、程序复杂的全面收购，这在时间以及收购资金方面起到了四两拨千斤的运作效果。主动要约收购5%巩固控制权，同时给中小股东一个退出套现的机会，可以减少潜在的争议和阻力，使得收购更加合规平稳。

警惕炒作风险

记者注意到，此前，市场出现不少智元机器人“借壳上市”以及上纬新材将成为A股“具身智能企业第一股”的言论。

对此，上纬新材在公告中表示，公司已关注到近期市场存在部分媒体关于上纬新材与实际控制人邓泰华先生及其控制的智元机器人相关资产进行整合的讨论与报道。公司发函向公司收购人暨控股股东上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）即“智元恒岳”）及实际控制人邓泰华先生核实，截至目前，收购方智元恒岳及其一致行动人上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）（即“致远新创合伙”）不存在在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。截至目前，未来36个月内，智元机器人不存在通过上市公司借壳上市的计划或安排。

田利辉向记者指出，市场称其为“借壳上市”和“具身智能第一股”，此乃误读。智元机器人并非借壳，而是通过股权收购获取控制权，上纬新材本身仍是独立运营主体。上纬新材也非“具身智能第一股”，而是具身智能企业入主的“首单”。真正的具身智能企业是智元机器人，上纬新材是其战略合作伙伴，这一认知偏差需要澄清。

卢克林向记者表示，市场误读主要有两点：一是把“控制权变更”直接等同于“借壳”，目前智元机器人没有任何资产注入承诺，26个月内的同业竞争和关联交易仍受限制；二是把上纬新材贴上“具身智能第一股”，其实公司主业还是风电复合材料，机器人收入为零，题材炒作成分大。

“真正的分水岭在明年年报，如果智元机器人不能把研发成果转换成上纬新材的订单，故事就会‘现原形’。”卢克林说。

张思远向记者指出，市场解读部分基于合理预期，但需警惕概念炒作风险。第一，在借壳上市方面，智元机器人通过持股平台间接控股科创板公司，符合借壳上市的常见路径。但是目前尚无明确资产注入计划，且上纬新材仍保留原有业务，借壳需后续动作验证。并且智元机器人方面明确表示“未来12个月无资产重组计划”，且上纬新材主营业务仍为风电材料与耐腐蚀材料，未涉及机器人业务。第二，在“具身智能第一股”方面，上纬新材的复合材料技术直接服务于智元机器人产业链，符合具身智能上游定位。但是公司主营业务未完全转向AI或机器人，需观察后续业务整合进展。综上，相关市场解读以概念炒作，缺乏直接支撑。

（编辑：张靖超 审核：李正豪 校对：燕郁霞）