导读：据叩叩财经进一步核实，对国遥股份有关股东出资来源的异常情况未充分关注并审慎核查仅是引发陈强、赵亮及其所在的中信建投遭到深交所严惩的原由之一。除此之外，国遥股份还涉嫌隐瞒存在体外资金池的内部控制重大缺陷，在确认收入、采购管理等方面均存在不规范情形，甚至虚构无商业实质的采购交易并套取资金至体外资金池，而对这些情形，两名来自于中信建投的资深保代也未充分关注，发表的核查意见不准确。

本文由叩叩财经（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：赵 擎@北京

编辑：翟 睿@北京

一个礼拜之前，叩叩财经曾独家报道了两名来自于中信建投的资深保荐代表人——陈强与赵亮在刚刚过去的2025年9月中旬同时遭到深交所自律处罚的消息（详见叩叩财经相关报道《中信建投两名资深保荐代表人再遭深交所追责，疑涉国遥股份IPO上市铩羽之谜！》）。

彼时，虽深交所尚未正式公布上述两名保荐代表人因何被罚的具体细节，不过，有接近于监管层的知情人士曾向叩叩财经透露，“陈强和赵亮被深交所处以自律监管措施，或与北京国遥新天地信息技术股份有限公司（下称‘国遥股份’）IPO有关”。

日前，随着叩叩财经对当年国遥股份IPO铩羽之谜的追踪，更多围绕该事件的隐秘细节在进一步得到证实的同时也逐渐浮出水面。

正如上述接近于监管层的知情人士所述，来自于中信建投的两名保荐代表人——陈强与赵亮之所以被深交所追责，的确是源于二人在对国遥股份IPO保荐过程中未能履职尽责存在着违规。

不仅如此，据叩叩财经获悉，深交所对陈强与赵亮二人的追责也并非常规的如出示监管函的自律措施，而是对二人给予了更为严厉的通报批评处分决定。

这也是2025年下半年以来深交所对保荐代表人因上市保荐项目的违规而给出的首例通报批评的纪律处分。

除了陈强和赵亮二人，中信建投也同样因其保荐的国遥股份“带病闯关”IPO而被深交所采取了书面警示的监管措施。

由此，中信建投也成为了2025年下半年以来首家因IPO项目保荐遭到处罚的券商。

说到国遥股份，其背景不可小觑。

作为一家遥感大数据服务商，国遥股份成立于2004年4月。

据此前国遥股份的官网信息显示，其是以中国科学院遥感应用研究所（下称“中科院遥感所”）和国家遥感应用工程技术研究中心为背景依托，提供遥感影像数据、遥感应用软件两大业务板块服务，并提供全面遥感解决方案。

2023年6月28日，在中信建投的保驾护航之下，国遥股份向深交所递交了创业板IPO申请并获得受理。

在相关上市申报材料中，国遥股份也称，其利用构建的高效遥感采集网以及EV-Globe时空遥感大数据三维平台，形成了遥感数据采集、处理、分析、可视化、行业应用等全面服务能力，为政府、军队、 企业等客户提供技术开发服务、遥感数据服务。

按照国遥股份的上市部署，其欲通过此次IPO发行不超过1667.67万股以募集高达7.64亿资金分别投向“EV-Globe基础平台 及行业应用升级改造”、“遥感大数据服务体系建设”、“新能源三维数字孪生平台建设”等三大项目及补充流动资金。

国遥股份的确有着中国科学院的“背景依托”，且在其成立之初，中科院遥感所也的确曾出资持股其中，一度持有其20%的出资比例。不过随着国遥股份的发展，中科院遥感所及相关关联单位的名字早就消失在了国遥股东的名单中。

在上市申请获得深交所受理后，2023年7月24日，深交所即对国遥股份下发了第一轮IPO审核问询。

但国遥股份的“回复”过程却并不顺利，直到2024年1月10日，其足足历时近半年时间才总算完成了监管层对其上市的首轮审核问询。

2024年3月18日，尽管这一次国遥股份仅用了两个月时间就顺利向深交所递交了第二轮IPO审核问询函的回复意见，但三个月后，2024年6月22日，国遥股份不仅未能盼来向创业板迈出的更进一步，而是以一纸终止创业板上市审核的决定宣告了其筹谋多时的A股资本之旅遗憾告终。

在国遥股份IPO告败之时，正好赶上了因“IPO严监管”带来的上市申报材料“撤回潮”。

2024年4月时，随着国务院印发的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（下称“新国九条”）的出炉，证监会及沪深两市也旋即发布了一系列“强监管”政策，IPO上市的门槛也进一步抬高与趋严。

在此背景之下，一大批不再满足IPO条件的企业不得不主动撤回上市申请终止审核。其中，仅2024年6月，与国遥股份同批次终止创业板IPO审核的企业就多达35家。

于是，有汹涌而至的上市集体告败大潮做掩护，国遥股份IPO斯时的铩羽并未引发市场的另眼相待。

不过，如今回头看来，国遥股份IPO终止的背后的确透露着几分不寻常。

在国遥股份IPO告败之际，创业板上市标准的确因“强监管”政策的落地而大幅抬高。

按照2024年4月底深交所新修订的创业板股票上市规则要求，申报创业板上市企业需满足的条件从此前的“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元”提升为“最近两年净利润均为正，累计净利润不低于1亿元，且最近一年净利润不低于6000万元”。

即便如此，国遥股份的财务指标相对新规则而言也算是绰绰有余的。

数据显示，在2021年至2023年中，国遥股份的营业收入分别为2.94亿、3.87亿和5.28亿，对应的扣非净利润分别为2618.92万元、4791.46万元和8054.14万元。

不仅在“最近一年”净利润超过了8000万，且在“最近三年”中，其营业收入的复合增长率达到了34%，同期其扣非净利润的复合增长率也同样达到了34%。

事出反常必有妖。

此前，上述接近于监管层的知情人士曾还向叩叩财经进一步透露称，在国遥股份此前闯关创业板IPO过程中，备受深交所关注并诟病的“焦点”即是其实际控制人及有关股东在资金流水方面的“异常”和大额资金拆借上的信息披露合规性问题上，而两名中信建投的保荐代表人之所以被罚，也或与此有关。

据叩叩财经进一步核实，对国遥股份有关股东出资来源的异常情况未充分关注并审慎核查仅是引发陈强、赵亮及其所在的中信建投遭到深交所严惩的原由之一。除此之外，国遥股份还涉嫌隐瞒存在体外资金池的内部控制重大缺陷，在确认收入、采购管理等方面均存在不规范情形，甚至虚构无商业实质的采购交易并套取资金至体外资金池，而对这些情形，两名来自于中信建投的资深保代也未充分关注，发表的核查意见不准确。

当然，因被监管层查出带病闯关IPO，国遥股份及其一众高管人士也同样遭到了深交所颇为严厉的追责。

其中，深交所不仅对国遥股份及相关人士予以公开谴责，还将在一年内不再受理国遥股份发行上市申请文件，此外，包括国遥股份实际控制人吴秋华在内的多位高管更被深交所认定为三年内不适合担任国遥股份“董监高”职务。

1）国遥股份惊现体外资金池

国遥股份IPO之所以在申报近一年后，纵然有着看似优质的业绩却依然选择“认怂”而主动终止上市的推进，主因便是在审核过程中，被深交所查出种种违规有关。

如上述所言，涉嫌隐瞒存在体外资金池的内部控制重大缺陷，是国遥股份带病闯关创业板的第一宗“罪”。

在国遥股份最初向深交所递交的IPO招股说明书(申报稿)中，其也承认在2020年度存在使用其实际控制人吴秋华控制的个人账户以及员工个人银行卡代垫费用等财务内控不规范的情形。

如2020年1月，国遥股份曾通过其前员工离职创业的公司——北京捷翔天地信息技术有限公司、北京观著信息技术有限公司向咸安区志刚图文设计制作室大额付款，该笔款项最终流向为经一名为佘泉丽的自然人账户转给了国遥股份项目管理部员工殷孝颖的个人银行卡，在扣除税费、手续费等，到账金额为274.50万元。

国遥股份承认相关交易为无实质商业背景，并透露将上述款项用于支付员工备用金、员工薪酬等。

不过，国遥股份在其IPO审核期间回复监管层称，上述报告期内的有关财务内部控制不规范行为均已整改完毕，不存在其他不规范的情形。

然而，事实却并非如此。

经深交所核查，一个更大的“谎言”浮出水面。

原来，除国遥股份此前在上市申报材料中已披露的个人银行卡代垫费用的不规范情形外，其还存在着数额颇大的体外资金池，内部控制存在重大缺陷。

据叩叩财经获悉，国遥股份使用体外资金代垫费用，截至2023年6月底，国遥股份体外资金余额为1496.70万元，而在此次IPO的申报报告期内，国遥股份体外资金净流入为3145.39万元，体外资金净流出为 3941.54 万元。

而国遥股份及相关人员未将相关情况如实告知中介机构，未有效配合中介机构开展尽职调查。

据《监管规则适用指引——发行类第5号》5-8条明确指出，“发行人申请上市成为公众公司,需要建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度,保护中小投资者合法权益,在财务内控方面存在不规范情形的,应通过中介机构上市辅导完成整改(如收回资金、结束不当行为等措施)和建立健全相关内控制度,从内控制度上禁止相关不规范情形的持续发生”。

“众所周知，拟IPO企业在上市前通过关联方或个人账户设立隐秘资金池，常被用于调节利润、掩盖财务问题或进行利益输送，这类资金池常通过虚构交易、转移费用等方式运作，最终导致财务数据失真”，一位来自于沪上某大型券商的资深投行人士告诉叩叩财经，如在2025年9月中旬刚刚被揭露的ST天圣财务造假一案，就与该公司隐秘的体外资金池有关，据悉，在过去两年中，ST天圣利用隐秘的关联方构筑账外资金池，虚增利润高达1.21亿元。

“回归到国遥股份IPO审核中，其持续存在且被隐瞒的体外资金池，不仅在信息披露上存在硬伤，且已影响到深交所对发其是否符合发行上市条件的审核判断，违规情节可谓严重。”上述资深投行人士补充道。

除了隐瞒体外资金池外，国遥股份早在收入确认、采购管理等内部控制也存在不规范情形，其递交给深交所的相关IPO申报材料中信息披露与实际情况不符，这也是国遥股份此次IPO带病申报的第二宗“罪”。

在国遥股份递交的IPO招股说明书（申报稿）中，其也坚称在收入确认、采购、资金等各项内部控制制度均得到有效执行。

但经深交所检查，国遥股份却存在先确认收入后补内部材料、虚构无商业实质的采购交易并套取资金至体外资金池、部分采购合同未按内部制度规定逐级审批、部分高级管理人员和员工审批处理关联方日常事务等不规范情形。

介于前述两大违规“罪状”，深交所认为，国遥股份作为信息披露义务人，未能保证发行上市申请文件和信息披露的真实、准确、完整，作为其实际控制人、董事长、总经理吴秋华和副总经理梁长青，二人知悉并直接从事国遥股份的体外资金筹措等事项，但未将相关情况如实告知中介机构，未有效配合中介机构开展尽职调查工作，对相关违规行为负有直接责任。而作为国遥股份的财务总监，王彦芳因知悉并参与体外资金收款，但仍未将相关情况如实告知中介机构，对国遥股份上述违规行为负有重要责任。

由此，深交所决定，在2025年9月12日至 2026 年9月11日期间，不再受理国遥股份的上市申请，同期，也不再受理国遥股份实际控制人吴秋华控制的其他企业的上市申请。

在深交所对吴秋华、梁长青和王彦芳进行公开谴责的同时，还公开认定三人在三年内不适合担任国遥股份董事、监事、高级管理人员。

值得一提的是，除了吴秋华、梁长青和王彦芳等来自国遥股份的三名高管外，还有国遥股份的一名股东也被深交所予以公开谴责的处罚——这名名为吴治陵的自然人，虽未在国遥股份中任职，但为其第三大股东，持股比例约为7.5%。

吴治陵之所以被罚，也与其知悉并向国遥股份体外资金池提供借款，却未将相关情况如实告知中介机构，未有效配合中介机构开展尽职调查工作。

“虽然国遥股份明面上仅被在一年内禁止申报IPO，但实际上这一则处罚已经在今后数年内断送了其上市的可能，其实控人、总经理、副总经理和财务总监皆被认定为在三年不适合担任公司的‘董监高’，也即是说，几人若继续在国遥股份中任职，即使过了一年的禁报期，国遥股份依然在公司治理上不会满足上市的条件，如果几人选择了辞职，又必然引发其高管团队稳定性指标的质疑。”上述资深投行人士坦言。

2）中信建投遭罚

如果说国遥股份的实控人等刻意对中介机构隐瞒体外资金池问题，才造成了中信建投及其相关保荐代表人在开展尽职调查时的缺失。

那么，在“未充分关注并审慎核查国遥股份股东出资来源存在的异常情况”和“未充分关注发行人收入确认、采购管理方面存在不规范情形”上，中信建投及其相关保荐代表人便负有无可推卸的责任。

这也是中信建投及其相关保荐代表人此次受罚的主因。

据国遥股份IPO申报材料显示，在2016年及2019年，有9名股东从国遥股份实际控制人吴秋华处受让约5.5%的国遥股份股权。

然而，深交所核查发现，作为国遥股份IPO的保荐代表人，陈强和赵亮未保持应有的职业审慎，未按照相关规定对前述9名股东出资来源进行全面深入核查，也未关注到前述股权转让涉及的资金往来存在集中性与循环性等异常情况，核查程序明显不到位，获取的核查证据不足以支持其核查结论，影响深交所对国遥股份股份权属清晰的审核判断。

同样在国遥股份向深交所递交的有关申报材料中，中信建投及其相关保荐代表人都对国遥股份“收入确认、采购、资金等各项内部控制制度均得到有效执行”的结论发表了肯定的核查意见。

但随着深交所对国遥股份的深入审查，其各项内部控制制度上存在的种种不规范情形逐一曝光，这也成为了中信建投及其相关保荐代表人“核查程序执行不到位，发表的核查意见不准确”的违规铁证。

（完）