记者丨杨坪

编辑丨包芳鸣

（资料图）

“并购六条”实施一年以来，A股并购重组市场焕发新活力。

自去年9月24日以来，A股市场首次披露的重大重组事项合计191单，仅一年数量即超此前近两年（2023年—2024年9月24日）总和。其中，披露金额的93单重组事项，交易总价值达7292.87亿元，较往年也明显反弹。

市场活跃度明显提升的背后，除了产业整合加速、标志性案例频出之外，还有一些积极信号在持续释放。

一方面，“并购六条”在引导更多资源要素向新质生产力方向聚集方面效果凸显，标的资产大多出自半导体、人工智能等领域。同时，虽然“并购六条”支持符合条件的上市公司开展跨行业并购，但跨界并购在全体交易中的占比并不算高。

另一方面，并购重组审核端也明显加速，“并购六条”以来沪深交易所合计受理了73单重组交易，另有30单交易在此期间注册生效。审核效率已优于2024年全年平均水平。同时，制度包容性不断提升，为市场提供了更多元化的重组支付工具和更灵活的博弈空间。

“多元化支付工具的广泛应用，标志着A股并购市场正朝着更加市场化、灵活化方向发展。未来，随着政策的进一步优化和市场机制的不断完善，预计并购支付方式将更加多样化，助力企业实现高质量发展。”中国银河证券首席策略分析师杨超表示。

向“新”趋势明显

整体来看，当前新披露的项目中，产业整合成为上市公司并购重组的核心驱动力。

新披露的191单重大重组中，剔除转让交易后还剩余的158单，从并购目的来看，以战略合作、垂直/横向整合等为主的产业并购合计100单，占比超过六成。另外，还有16单并购出于“多元化战略”，30单属于其他并购目的，9单为资产调整和1单私有化。借壳上市只有2单，分别是焦作万方定增收购三门峡铝业和中基健康定增收购新业能化（已失败）。

正在推进或已完成的案例中，交易金额最高的莫过于海光信息吸收合并中科曙光，其是2025年A股首单上市公司间并购案例。其中，海光信息的换股价格为143.46元/股，中科曙光的换股价格为79.26元/股，换股比例为1:0.5525，即每1股中科曙光股票可换得0.5525股海光信息股票，中科曙光总股本为1,463,203,784股，本次交易共涉及交易金额1159.67 亿元。

此外，中国船舶吸收合并中国重工100%股权，国泰君安吸收合并海通证券100%股权等也成为产业整合的典型案例。

从标的资产的行业属性来看，向“新”趋势非常显著，围绕科技创新、符合新质生产力发展方向的并购已经成为并购市场的主旋律。

其中，计算机、通信和其他电子设备制造业标的达54家，排名第一，占比23%；软件和信息技术服务业、专用设备制造业分别有34家、12家，位列第二、三位。

更细分来看，半导体、人工智能、新能源、新材料领域的并购持续火爆，典型案例频出。

仅8月以来，就有超过10家半导体上市公司披露了重要的并购或股权投资计划。如芯原股份筹划收购芯来智融半导体的股权，康达新材拟控股北一半导体，富创精密完成对浙江镨芯股权收购，宁波精达拟收购无锡微研100%股权，晶丰明源计划32.83亿元收购充电芯片制造商易冲科技等。

南开大学金融发展研究院院长田利辉指出，当前半导体行业并购活跃，核心驱动力源于政策红利、技术整合需求。国家“并购六条”、科创板八条等政策降低了并购门槛，同时AI、新能源等新兴技术催生对先进制程设备（如刻蚀机、光刻胶）的迫切需求。并购特点体现为“强强联合”与“曲线上市”并行。

上市公司收购拟IPO资产的情况也持续增多，且并购标的多属于科技型企业。如概伦电子拟收购的成都锐成芯微科技股份有限公司，曾申报科创板上市；建龙微纳拟并购的汉兴能源，曾申报创业板IPO；英集芯拟收购的芯片设计公司辉芒微，曾两度冲击IPO失利等。

杨超认为，并购拟IPO企业的案例增加，反映了资本市场对优质标的的渴求，也体现出企业希望通过并购快速获得技术和人才等核心资源，为后续发展奠定基础。

审核效率提升

“并购六条”以来，并购重组审核效率也大幅提升。期间，沪深两大交易所合计受理了73单并购重组交易，证监会对30单交易发放注册批文。明显超过2023年至2024年9月24日这一时间段的整体水平。其中，2025年已注册项目，交易所平均审核用时约一个月，也低于去年同期审核用时。

从上会审核情况来看，“并购六条”发布以来，沪深交易所合计审核了30家企业的31家次并购重组项目，除了罗博特科在首次上会时遭遇暂缓审议（二次上会获得通过）外，其他均顺利一次通过，过会率为100%。

与此同时，制度包容性不断提升。“并购六条”鼓励符合要求的上市公司收购未盈利资产。据记者不完全统计，一年来，超过10家上市公司披露了收购优质未盈利资产计划。

如沪硅产业收购控股子公司剩余少数股权，提升大尺寸硅片规模化生产能力，强化产业链自主可控，加速国产替代进程；橡胶助剂企业阳谷华泰（300121.SZ）跨界并购波米科技，标的公司主营聚酰亚胺材料，实现半导体封装关键材料自主可控。

今年5月份，证监会发布修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》），沪深北三大交易所也相应修改规则。

据了解，《重组办法》建立简易审核程序，对上市公司之间吸收合并，以及优质大市值上市公司发行股份购买资产，实行“2+5+5”审核机制，进一步大幅简化审核流程，缩短审核时限。

同时，《重组办法》还明确了私募基金重组锁定期“反向挂钩”安排，鼓励私募基金积极参与上市公司并购重组。奥浦迈、菱电电控等在交易中引入私募基金锁定期“反向挂钩”机制，促进“募投管退”良性循环。

在“并购六条”支持下，上市公司并购重组支付方式也日益多元化。除传统现金收购，发行股份等方式外，定向可转债、并购贷款、并购基金等创新工具的使用，显著提高并购重组交易灵活性，减轻企业成本压力，降低交易风险，促进交易达成。

据不完全统计，“并购六条”发布以来，已披露的重大资产重组中近10单将定向可转债作为支付方式之一，安徽富乐德科技发展股份有限公司、江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份和定向可转债购买资产已获证监会注册；并购基金、并购贷款也成为公司缓解资金压力、提升并购成功率的重要手段。

此外，《重组办法》建立了重组股份对价分期支付机制，以降低一次性估值带来的风险，如奥浦迈在已披露的重组方案中引入重组股份对价分期支付机制。

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出品丨21财经客户端 21世纪经济报道

编辑丨刘雪莹 实习生林芷仪

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