记者丨李佳英 闫硕 编辑丨季媛媛

7月9日，赛富基金披露，在今早进行的科兴生物特别股东大会上，投票通过了赛富基金提出的两项提案：罢免公司现任董事，并选举由赛富提名的十位具备高度资质的董事候选人进入公司董事会。

据媒体报道，目前，科兴生物新董事会具体成员包括：西蒙·安德森（Simon Anderson，原董事会董事）、付山（维梧资本，原董事会董事）、焦树阁（独立董事）、李嘉强（强新资本）、卢毓琳（独立董事，原董事会董事）、裘育敏（永恩资本）、王宇（独立董事）、肖瑞平（独立董事）、阎焱（赛富基金）、尹卫东（原董事会董事长）。

新当选的董事承诺支持并落实科兴生物已宣布的股息派发计划，并将与公司管理层紧密合作，通过推动公司普通股恢复交易，助力科兴生物释放巨大潜力，为全体股东创造长期价值。

科兴生物这次的股东大会备受行业关注，究其原因，主要是公司近期发布的三次特别股息支付方案。根据方案，分红金额最高或达75亿美元（约合人民币538亿元），占其账上余额的约73%，第一阶段每股55美元的股息将早于特别股东大会支付。业内普遍认为，这一豪掷数十亿美金的分红背后，是延续近十年的控制权之争。

2016年，围绕科兴生物控制权的一场争夺战正式拉开帷幕，多方各出手段，控诉伪造公章和签字，要求返还公司证照、索赔、解散北京科兴等，其间断电事件更是引发大众瞩目。今年以来，英国伦敦枢密院司法委员会的一纸判决又引发了新一轮争斗，维梧资本提起多项法律诉讼，尚珹资本和维梧资本将科兴生物告上法庭，争执仍未停止。

上海德禾翰通律师事务所律师张晓欣向21世纪经济报道记者表示，从公司治理的角度看，上市公司控制权的变化是比较常见的，背后争夺公司控制权的商业大战也是刀光剑影，血雨腥风。控制权的争夺，有的是正常的市场交易，过程会比较短暂，这一类交易对企业的影响也是暂时的，但如果新的实控人改变公司经营战略和行业布局，影响将会变得非常深远，有时甚至是致命的。而有的控制权争夺，手段和方式就显得比较极端，会对公司治理带来一定的负面影响。

从创始合伙人到争权10年

2001年，尹卫东与潘爱华共同成立北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴”），主营业务是人用疫苗及其相关产品的研究、开发、生产和销售。

这家曾多次因疫苗收获关注的生物制药企业，却在之后二十余年中，更多因两位创始人的股权之争吸引目光。演变成一场波及资本市场的漫长拉锯战。

北京科兴并未直接在美股上市，而是通过科兴控股生物技术有限公司（Sinovac Biotech Ltd.，SINOVAC科兴，以下简称“科兴生物”），以反向收购的方式于2003年在美国纳斯达克OTCBB挂牌。其官网显示，2004年，该公司转板美国证券交易所（AMEX）；2009年11月，科兴生物成功从美国证券交易所（AMEX）转板至纳斯达克全球市场。起初设置的股权架构也暗藏矛盾。在二人围绕着科兴生物的私有化以及股权控制产生了一系列冲突之时，背后涉及多家企业。

综合目前企查查及科兴生物官网信息，科兴生物通过全资子公司科兴控股香港有限公司（以下简称“科兴香港”）旗下的全资子公司北京科兴控股（集团）有限公司，持股北京科兴等企业。其中科兴香港持有北京科兴73.09%股权，山东未名生物医药股份有限公司（以下简称未名生物，目前在A股的股票代称为“ST未名”）持股26.91%，潘爱华曾是未名医药的实际控制人与董事长。

2016年私有化引发冲突显化。科兴生物计划私有化退市并在内地上市，创始人尹卫东和潘爱华分别组成买团发出私有化要约并拉拢资本站队。尹卫东、赛富基金、康桥资本、维梧资本等主张维持现有管理团队；潘爱华、未名医药、中信并购基金、强新资本（1Globe Capital LLC）等，要求更换管理层。

在这场资本博弈中，哈佛大学医学博士李嘉强控制的强新资本成为关键，其公开反对尹卫东维持当时董事会团队的举动，将矛盾再次推向台前。在两位创始人交手之际，这位第三方资本的身影在此后愈发多见。

2018年成为冲突升级的又一转折点。科兴生物2023年年报显示，在2018年2月的股东大会上，尹卫东在内的五人获得董事会连任。此外，在2018年3月宣布1Globe、蒋立家族、奥博资本以及某些其他股东提交的选票无效。为此，1 Globe对科兴生物提起诉讼。而尹卫东为保住科兴生物控制权，启动“毒丸计划”，向除潘爱华及强新资本外的股东增发新股，稀释对手股权。

在诉讼期间中，尹卫东、潘爱华双方爆发抢夺公章、占厂房、剪电线等激化矛盾的行为，甚至导致疫苗生产中断。2018年4月17日，位于北京市海淀区上地西路39号的办公楼及厂房的电源，被通过位于同一地址的北京北大未名生物工程集团有限公司总配电室的总控开关人为切断，造成北京科兴事件当天在产品（疫苗）和事件前已结束生产但需于在线生产的产品（疫苗）损失，共计市场价值1540.4万元。

张晓欣告诉21世纪经济报道记者：“有的控制权争夺，手段和方式就显得比较极端，也会非常的戏剧化，这种公司控制权的动荡可能会持续非常长的时间。科兴生物就是很好的例子，科兴生物被纳斯达克摘牌就是因为长期的公司治理混乱。”

陷入治理混乱僵局的科兴生物于2019年2月22日宣布，收到纳斯达克发出的暂停交易通知。自此以来，科兴生物已经停牌超过6年之久。

一起与强新资本方以及潘爱华相关的增资协议，使得股权争夺走向新局面。

2024年8月3日，未名医药披露，收到中国证监会出具的《行政处罚决定书》。公告内容显示，不晚于2022年5月14日，未名医药在未履行董事会、股东大会审议程序的情况下，与厦门未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）、杭州强新生物科技有限公司（以下简称“杭州强新”）签署《关于未名生物医药有限公司之增资协议》，约定杭州强新以288,485万元溢价认购厦门未名6,767.49万元新增注册资本，以获得厦门未名34%股权。该协议的成交金额占未名医药最近一期经审计净资产的120.8%。

协议签订后，厦门未名于2022年5月18日完成股东信息工商登记变更。根据决定书信息，潘爱华筹划并全程参与厦门未名增资事项，使用加盖未名医药公章的空白页签署增资协议及出具厦门未名股东决定。

不过，从“文斗”到近乎“武斗”的两位创始人股权争夺战，随着潘爱华因职务侵占罪、挪用资金罪于2024年获罪，而暂告一段落。2024年2月，未名医药公告称，潘爱华因上述入股事项在一审中被淄博市张店区法院认定犯职务侵占罪和挪用公款罪。

一份裁定书引发新一轮争斗

虽然潘爱华被判刑，但已然深度参与科兴生物管理权争夺的强新资本迎来了转机。

2025年1月，英国伦敦枢密院司法委员会以“历史决议程序存在瑕疵”为由，追溯性地将科兴董事会中的四名成员替换为1Globe于2018年2月提名的人选。不过，4月22日，科兴生物管理层发布声明称，目前董事会的组成与英国枢密院裁决确认的提名名单并不相符。

随后，4月24日，维梧资本发布声明表示，英国伦敦枢密院司法委员会判决之后，被任命的新董事随后采取了一系列为1Globe单方谋取利益、巩固其对董事会的控制、剥夺长期投资者的权利并破坏股东对公司所创价值的行为。而这一系列行为引发了一场严重的公司治理危机，导致公司独立审计机构致同会计师事务所于上周辞职，公司亦承认其尚未找到新的审计机构。为此，维梧资本在安提瓜和巴布达高等法院、纽约州最高法院、马萨诸塞州联邦法院发起多项法律诉讼。

对此，科兴生物发布公告称，致同的辞职并非因为新董事会在2025年促成了公司治理危机，而是因为无法依赖前董事会关于公司2021、2022和2023年财务状况的陈述。目前在公司董事会中增加了一名合格的审计委员会财务专家，以实现纳斯达克合规。

此外，尚珹资本与维梧资本也在香港高等法院发起诉讼，科兴生物胜诉。科兴生物公告显示，6月24日，尚珹资本/Prime通过电子邮件向科兴、1Globe及奥博资本发出单方面传票文件，申请临时的紧急禁制令。维梧资本也于6月26日申请加入尚珹资本/Prime所发起的禁制令动议。经香港高等法院于6月27日紧急聆讯，法庭拒绝授予其在传票所申请的任何救济措施。

多方争执的焦点也体现在分红上。科兴生物在相关公告中表示，维梧资本在2021-2024年已从公司获得超过8亿美元的现金股息。尚珹资本迄今从中获得超过5亿美元分红。目前，维梧资本正采取法律行动，试图阻止董事会向科兴生物股东支付的每股普通股55.00美元的特别现金股息，除非该股息也支付给他们。维梧资本则在6月13日的声明中表示，维梧支持在股东大会前就立即进行分红，并未阻止股东们获得分红。

上述提及的每股55.00美元的特别现金股息始于今年4月，到6月中旬，科兴生物又宣布将加速支付这一特别现金股息，同时决定宣布第二次特别现金股息每股普通股19.00美元，拟宣布第三次特别现金股息介乎每股普通股20.00美元–50.00美元。如果PIPE被注销，每股普通股还有3.73美元的额外收益。

照此计算，股东最高可获得每股普通股127.73美元的分红，而对公司而言，则是最高达75亿美元（约合人民币538亿元）的巨资。截至2024年6月，科兴生物共积压103亿美元现金及现金等价物，此次分红占比超七成。另外，科兴生物停牌前股价为6.47美元/股，按此计算，股息率高达850%。

北京中医药大学卫生健康法治研究与创新转化中心主任邓勇教授向21世纪经济报道记者表示，多数企业不会选择将超过账上余额70%的资金用于分红。不过，在某些特定情况下，如企业面临股权纷争、行业发展前景变化或管理层决策等因素影响时，可能会出现这种高额分红情况。例如科兴生物此次巨额分红，就与其董事会与反对派股东之间的控制权争夺有关。此外，部分美股公司也存在类似情况，但整体占市场企业总数比例依然较小。

邓勇认为，短期内可以提升股东信心，长期看如果可以借此解决长期以来的股东内斗问题，将为公司发展奠定基础。但是，大量资金用于分红，意味着企业可用于研发投入、业务拓展、设备更新等方面的资金减少，可能会限制企业的发展能力。同时，高额分红会减少现金储备，降低企业的财务弹性和抗风险能力。另外，若企业后续面临资金需求，可能需要通过债务融资等方式获取资金，从而增加企业的债务负担和财务成本，影响企业的财务健康状况。

SFC

出品丨21财经客户端 21世纪经济报道

编辑丨金珊 实习生郑莹莹

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